本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    ●本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案情况；

    ●本公司将尽快在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网刊登《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；2005年10月19日后公司股票继续停牌；

    ●公司股票复牌时间安排详见《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、会议召开的情况：

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年10月18日14：00。

    网络投票时间为：2005年10月13日-10月18日。

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月13日、14日、17日、18日每日9：30-11：30；13：00-15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月13日9：30-10月18日15：00中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广东巨轮模具股份有限公司办公楼会议室(广东省揭东经济开发试验区5号路)。

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、股权登记日：2005年9月30日。

    二、会议出席情况

    本次会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式,参加表决的股东及股东授权代表共967人,代表有表决权股份159,435,042股,占公司股份总数的86.98%；

    其中,1、非流通股股东及股东授权代理人共4人,代表有表决权股份133,900,000股,占公司有表决权的股份总数73.05%；

    2、参加网络投票的流通股股东和股东授权代理人共962人,代表股份25,425,042股,占所有流通股股份总数的 51.47%,占公司股份总数的13.87%；

    3、参加现场会议的流通股股东和股东授权代理人共0人,代表股份0 股,占所有流通股股份总数的 0%,占公司股份总数的0%；

    4、委托董事会进行投票的流通股股东共1人,代表股份110,000 股,占所有流通股股份总数的0.22 %,占公司股份总数的0.06%；

    本次会议由公司董事会召集,公司董事长吴潮忠先生主持,公司部分董事、监事、其它高级管理人员、见证律师及保荐代表人、部分新闻媒体代表列席了会议,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定。

    三、提案审议情况

    本次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》概述：

    1、方案简述：

    广东巨轮模具股份有限公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权,以2005年9月9日公司总股本18,330万股为基数,向流通股股东支付1,729万股股票作为对价,即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份,计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    2、非流通股股东承诺：

    (1)自获得流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或转让。

    (2)在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)自然人股东洪惠平、郑明略同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内,本人不转让所持该公司的股票。”

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果：

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为159,435,042股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为25,535,042股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票158,000,699股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.10%；

    反对票1,242,768股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.78%；

    弃权票191,575股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.12%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票24,100,699股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的94.38%；

    反对票1,242,768股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的4.87%；

    弃权票191,575股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.75%。

    3、表决结果：通过。

    四、参加表决的前十名流通股股东的持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况

    序号                                       股东名称   持股数(股)   投票情况
    1                                  景博证券投资基金    3,328,668       同意
    2                        交通银行－安顺证券投资基金    3,180,000       同意
    3                    中国工商银行－裕元证券投资基金    3,000,645       同意
    4                交通银行－华安宝利配置证券投资基金    1,750,782       同意
    5                              东方证券股份有限公司    1,255,891       同意
    6          中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金      910,281       同意
    7              交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金      800,000       同意
    8            中国农业银行－长信银利精选证券投资基金      769,786       同意
    9                        交通银行－安久证券投资基金      557,867       同意
    10     中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金      529,292       同意

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：国信联合律师事务所

    2、律师姓名：陈默 卢旺盛

    3、结论性意见：本所律师认为,本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《公司章程》的规定。本次相关股东会议通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》；

    3、《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革说明书》。

    特此公告。

    

广东巨轮模具股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十月十九日