广东巨轮模具股份有限公司拟于2005年10月18日召开的相关股东会议，审议《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》），现公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定向公司全体流通股股东征集投票权，并委托公司董事会秘书杨传楷先生具体负责投票权征集事宜。

    一、董事会声明

    1、董事会声明

    董事会保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    董事会声明：本次征集行动是基于《上市公司股权分置管理办法》之相关规定，本次征集投票权行动以无偿方式进行，本次征集行动的所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，且所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况：

    公司名称：广东巨轮模具股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：巨轮股份

    股票代码：002031

    法定代表人：吴潮忠

    董事会秘书：杨传楷

    证券事务代表：许玲玲

    联系地址：广东省揭东经济开发试验区5号路

    邮政编码：515500

    电话号码：0663-3271838

    传真号码：0663-3269266

    电子信箱：greatoo@greatoo.com

    （二）征集事项：相关股东会议拟审议的《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》。

    （三）本报告书签署日期：2005年9月9日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    2005年9月，公司非流通股股东委托公司董事会召集相关股东会议，审议《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》。

    相关股东会议的基本情况如下：

    （一）会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月18日下午14: 00

    网络投票时间为：2005年10月13——18日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月13日、14日、17日、18日每日9: 30—11: 30；13:00—15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月13日9:30—10月18日15: 00中的任意时间。

    2、股权登记日：2005年9月30日

    （二）现场会议召开地点：公司一楼会议室

    （三）会议方式：相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    （四）审议事项：《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过，即除须经参加相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    （五）流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》获相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与相关股东会议投票表决或虽参与相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    （六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

    （七）表决权

    公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    （八）提示公告

    相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议的提示公告，催告时间分别为10月10日及10月13日。

    （九）会议出席对象

    1、相关股东会议的股权登记日为2005年9月30日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加相关股东会议。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    （十）公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则股东大会决议公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    （十一）现场会议登记事项

    1、登记时间：2005年10月13日、14日、17日每日9:00—12:00；14:00—17:00以及10月18日的9:00—12: 00。

    2、登记方式：

    （1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

    （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

    3、登记地点：广东巨轮模具股份有限公司投资者接待室（广东省揭东经济开发试验区5号路）。

    信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“相关股东会议”字样。

    通讯地址：广东省揭东经济开发试验区5号路广东巨轮模具股份有限公司董秘办公室。

    邮政编码：515500

    传真号码：(0663)3269266

    （十二）注意事项：

    （1）相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    （2）会议咨询：公司投资者接待室（广东省揭东经济开发试验区5号路），联系电话：(0663) 3271838,联系人：许玲玲、杨传楷

    四、征集方案

    董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2005年9月30日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年10月10日至10月17日的每日9:00至17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过巨潮资讯网站发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    （1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

    （2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：广东省揭东经济开发试验区5号路

    广东巨轮模具股份有限公司董秘办公室

    联系人：杨传楷、许玲玲

    邮政编码：515500

    电话：(0663)3271838

    传真：(0663)3269266

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

    5、授权委托规则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由国信联合律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    （2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    （3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    （4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    （5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    6、其他

    （1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    （2）股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    （3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    （4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    五、董事会就征集事项的投票建议及理由

    董事会认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及广东巨轮模具股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    载有董事会签章的征集函正本。

    

征集人：广东巨轮模具股份有限公司董事会

    2005年9月9日

    附件：股东委托投票的授权委托书（复印、自制均有效）

     授权委托人申明,本人        或公司 在签署本授权委托书之前,认真阅读了征集
人为本次征集投票权而制作并公告的《广东巨轮模具股份有限公司董事会关于相关股东
会议投票委托征集函》（以下简称“《委托投票征集函》”）全文、广东巨轮模具股份
有限相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的会议通知及其他相关文件，对本次
征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相
关股东会议召开前，本人或公司有权随时按《委托投票征集函》确定的规则和程序撤回
本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
     征集人(被委托人)声明:征集人已按有关规定编制并公告了《委托投票征集函》，
并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。
     本人或公司作为授权委托人,兹授权委托广东巨轮模具股份有限公司董事会代
表本人            或公司                     出席于2005年10月18日召开的广东巨
轮模具股份有限相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票
权。
     本人             或公司                    对本次征集投票权审议事项的投票
意见：
    审议事项                 赞成   反对   弃权
    广东巨轮模具股份有限公
    司股权分置改革方案
     （注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权
并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为
授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
     授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
     授权委托人姓名或名称：
     授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
     授权委托人股东帐号：
     授权委托人持股数量：
     授权委托人地址：
     授权委托人联系电话：
     授权委托人签字或盖章
   （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人
本人签字）
     委托日期：