本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

    2、本次股东大会以现场表决方式。

    一、会议召开和出席情况

    广东巨轮模具股份有限公司（以下简称"公司"）2004年度股东大会于2005年4月20日上午8：30在公司办公楼会议室召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9名，代表有表决权的股份109,722,592股，占公司总股份 141,000,000股的 77.82%，其中流通股股东及股东代表3名，代表有表决权的股份6,722,592股，占公司总股份的4.77%，非流通股股东及股东代表6名，代表有表决权的股份103,000,000股，占公司总股份的73.05%，本次会议由董事会召集，董事长吴潮忠先生主持，公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师出席了会议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

    二、议案的审议情况

    会议采取逐项审议，集中表决、记名投票方式对第二届董事会第二次会议中通过的十一项议案和第二届监事会第二次会议中通过的二项议案进行表决，审议通过了如下提案：

    1、《2004年度董事会工作报告》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度董事会工作报告》。其中流通股股东6,722,592股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    2、《2004年度监事会工作报告》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度监事会工作报告》。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    3、《2004年度财务决算报告》

    2004年公司实现主营业务收入22,203.92万元，同比增长21.58％；主营业务利润9,670.97万元，同比增长21.28％；实现净利润5,722.83万元，同比增长41.57%；截止2004年12月31日，公司总资产63,435.20万元，比2003年增加29,828.88万元；总股本14100万股，新增股本3800万股；股东权益46,602.06万元，每股净资产3.31元，净资产收益率为12.28％，每股收益0.41元。上述财务指标已经广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元审字〔2005〕第30178号审计报告确认。

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度财务决算报告》。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    4、《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    经广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元审字〔2005〕第30178号审计报告确认，公司2004年度实现净利润57,228,263.58元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金5,722,826.36元、按5%提取法定公益金2,861,413.18元后，加上年初未分配利润61,481,064.02元，扣除支付2003年度股东现金红利30,900,000.00元，实际可供股东分配的利润为79,225,088.06元。为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以公司2004年12月31日总股本14100万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利人民币1.5元（含税），共计2,115.00万元，剩余未分配利润58,075,088.06元滚存至下年度。同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    5、《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、关于《续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，聘期一年，并授权董事会决定2005年度会计师事务所报酬。

    7、关于《修订<公司章程>》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会发布的《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，为切实保护公司社会公众股股东的合法权益，对《公司章程》进行修订。

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《修订<公司章程>》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    关于《修订<公司章程>》的议案全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、关于《修订<股东大会议事规则>》的议案

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《修订<股东大会议事规则>》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    关于《修订<股东大会议事规则>》的议案全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、关于《修订<董事会议事规则>》的议案

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《修订<董事会议事规则>》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    关于《修订<董事会议事规则>》的议案全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、关于《修订<监事会议事规则>》的议案

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《修订<监事会议事规则>》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    关于《修订<监事会议事规则>》的议案全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、关于《修订<独立董事工作制度>》的议案

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    关于《修订<独立董事工作制度>》的议案全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    12、关于《修订<关联交易管理办法>》的议案

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《修订<关联交易管理办法>》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    关于《修订<关联交易管理办法>》的议案全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    13、关于《修订<对外担保管理办法>》的议案

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的109,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过关于《修订<对外担保管理办法>》的议案。其中流通股股东6,722,592 股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。非流通股股东103,000,000股赞成，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    关于《修订<对外担保管理办法>》的议案全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上，独立董事陈锦棋先生代表公司三位独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。

    《述职报告》全文刊登于中国证监会指定信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经国信联合律师事务所陈默律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

    五、备查文件

    1、与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书；

    3、《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》。

    特此公告。

    

广东巨轮模具股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月二十日