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一、会议通知发出的时间和方式
广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第二次会议的会议通知于2005年3月4日以书面送达的方式通知全体董事。
二、会议召开和出席情况
广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第二次会议于2005年3月16日上午九时在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事吴潮忠先生、洪惠平先生、郑向新先生、陈章锐先生、杨传楷先生、张世钦先生，独立董事陈锦棋先生、阎秋生生先生、郑璟华先生均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事吴旭炎先生、黄晓鸿先生，部份高级管理人员、保荐机构代表列席了本次会议。
三、提案审议情况
与会董事对本次会议审议的全部提案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度总经理工作报告》；
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》；
本报告需提交2004年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度财务决算报告》的预案；
2004年公司实现主营业务收入22,203.92万元，同比增长21.58％；主营业务利润9,670.97万元，同比增长21.28％；实现净利润5,722.83万元，同比增长41.57%；截止2004年12月31日，公司总资产63,435.20万元，比2003年增加29,828.88万元；总股本14100万股，新增股本3800万股；股东权益46,602.06万元，每股净资产3.31元，净资产收益率为12.28％，每股收益0.41元。上述财务指标已经广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元审字〔2005〕第30178号审计报告确认。
本预案需提交2004年度股东大会审议。
4、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元审字〔2005〕第30178号审计报告确认，公司2004年度实现净利润57,228,263.58元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金5,722,826.36元、按5%提取法定公益金2,861,413.18元后，加上年初未分配利润61,481,064.02元，扣除支付2003年度股东现金红利30,900,000.00元，实际可供股东分配的利润为79,225,088.06元。为回报股东并结合公司发展资金需求情况，董事会提议，以公司2004年12月31日总股本14100万股为基数。向全体股东按每10股派现金股利人民币1.5元（含税），共计2,115.00万元，剩余未分配利润58,075,088.06元滚存至下年度。同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。
本预案需提交2004年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》；
公司《2004年度报告摘要》见2005年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告，《2004年度报告》正文刊登于中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。本预案需提交2004年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度募集资金使用情况的专项说明》;
《2004年度募集资金使用情况的专项说明》详细内容见2005年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《公司2005上半年募集资金使用计划》的议案；
根据募集资金项目实施的计划和公司业务发展的实际需求，2005年上半年计划使用募集资金9000万元左右，其中：线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目2,234万元，高精密铸造铝合金子午线轮胎模具项目6,766万元，募集资金用途未改变。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《公司2005年新增贷款及授权》的议案；为保证公司的正常生产经营，公司2005年新增贷款规模核定为：以2004年底经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的30%；并授权董事长在单笔借款不超人民币2000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案；
广东巨轮模具股份有限公司董事会同意续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《修订<公司章程>》的议案；
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会发布的《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，为切实保护公司社会公众股股东的合法权益，董事会提议对公司章程进行修订，详细内容见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《修订<股东大会议事规则>》的议案；
详细内容见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《修订<董事会议事规则>》的议案；
详细内容见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《修订<独立董事工作制度>》的议案；
详细内容见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《修订<关联交易管理办法>》的议案；
详细内容见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《修订<对外担保管理办法>》的议案；
详细内容见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2004年度股东大会审议。
16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《提请召开2004年度股东大会》的议案。
董事会决定于2005年4月20日（星期三）上午9：00在公司会议厅召开公司2004年度股东大会。详见《广东巨轮模具股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》
四、独立董事对关于《续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案出具的独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》（2004年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，公司独立董事陈锦棋先生、阎秋生先生、郑璟华先生就本次董事会关于《续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案，发表如下独立意见：广东康元会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，聘期一年。
特此公告！
广东巨轮模具股份有限公司
董 事 会
二OO五年三月十六日
