本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议通知发出的时间和方式

    广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会成员已经公司2004年第二次临时股东大会选举产生，广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第一次会议的会议通知于2004年12月17日以书面送达的方式发出。

    二、会议召开和出席情况

    广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第一次会议于2004年12月28日上午九时在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、郑向新先生、陈章锐先生、杨传楷先生，独立董事陈锦棋先生、郑璟华先生均亲自出席会议。董事张世钦先生因出国考察未能亲自出席会议，书面委托董事杨传楷先生行使表决权；独立董事阎秋生先生因出差未能亲自出席会议，书面委托独立董事陈锦棋行使表决权；代表有表决权董事的100%。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。会议由董事吴潮忠先生主持，公司监事吴旭炎、吴映雄、黄晓鸿先生，被提名财务负责人林瑞波先生，被提名证券事务代表许玲玲女士,公司部份高级管理人员，保荐人代表列席了本次会议。

    三、提案审议情况

    与会董事对本次会议审议的全部方案进行了认真审议，会议采取逐项审议，集中表决、记名投票的方式通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；

    选举吴潮忠先生为公司第二届董事会董事长（法定代表人），任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    2、审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》；

    选举洪惠平先生为公司第二届董事会副董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    3、审议通过了《关于聘任洪惠平先生为公司总经理的议案》；

    经董事长提名，聘任洪惠平先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    4、审议通过了《关于聘任郑明略、陈庆湘、曾旭钊先生为公司副总经理的议案》

    经总经理提名，聘任郑明略先生为公司副总经理，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    经总经理提名，聘任陈庆湘先生为公司副总经理，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    经总经理提名，聘任曾旭钊先生为公司副总经理，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    上述三位副总经理的任职期限自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

    5、审议通过了《关于聘任郑伍昌先生为公司总工程师（技术负责人）的议案》；

    经总经理提名，聘任郑伍昌先生为公司总工程师（技术负责人），任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    6、审议通过了《关于聘任林瑞波先生为公司财务负责人的议案》；

    经总经理提名，聘任林瑞波先生为公司财务负责人，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    7、审议通过了《关于聘任杨传楷先生为公司董事会秘书的议案》

    经董事长提名，聘任杨传楷先生为公司董事会秘书, 任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    8、审议通过了《关于聘任许玲玲女士为公司证券事务代表的议案》

    经董事长提名，聘任许玲玲女士为公司证券事务代表, 任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    证券事务代表许玲玲联系电话：0663-3271838,传真：0663-3269266,电子邮箱：greatoo@greatoo.com。

    四、独立董事关于公司聘任高级管理人员出具的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》(2004年修订)等相关法律、法规、规范性文件的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求，公司独立董事阎秋生先生、陈锦棋先生、郑璟华先生就本次董事会聘任高级管理人员的有关事项发表独立意见如下：

    1、公司第二届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定；

    2、公司第二届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定，拥有履行高级管理人员职责所具备的能力，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的的情况。

    3、同意公司第二届董事会第一次会议对聘任的高级管理人员作出聘任决议。

    特此公告。

    

广东巨轮模具股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十二月二十八日

    附件：

    个人简历

    林瑞波,男,28岁,大学本科，经济学学士。中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾供职于揭阳市华信会计师事务所，2004年12月到本公司参加工作，现为本公司财务负责人。

    许玲玲，女，24岁，大专学历，助理经济师，2002年9月到本公司参加工作，先后担任公司行政办公室、投资发展部职员。