本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    1、公司于2006 年3 月17 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《中山大学达安基因股份有限公司关于召开2005 年度股东大会通知的公告》。2006 年4月7 日，持有公司15%股份的股东广州生物工程中心向公司董事会提出在2005年度股东大会上增加《关于修改〈公司章程〉的议案》之临时提案；

    2、本次股东大会无否决提案的情况；

    3、本次股东大会会上无修改提案的情况；

    4、本次股东大会以现场方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    中山大学达安基因股份有限公司(以下简称公司)2005 年度股东大会于2006年4 月17 日下午2：00 在广州市高新技术开发区香山路19 号一楼讲学厅召开，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计 11 人，代表公司股份 56,597,118股，占公司股本总额的 67.70%，其中，有限售条件的流通股股东及股东代表8名，代表有表决权的股份数55,000,000 股，占公司全部股份的65.79%，无限售条件的流通股股东及股东代表3 名，代表有表决权的股份数1,597,118 股，占公司全部股份的1.91%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长何蕴韶先生主持，部分董事、监事、公司高管人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程，采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议：

    (一)、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (二)、审议通过了《2005 年度监事会工作报告》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (三)、审议通过了《公司2005 年度财务决算议案》；

    经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度主要指标完成情况如下：主营业务收入162,471,891.67 元，同比增长4.24%；主营业务利润87,612,852.24，同比增长了4.91%；净利润26,297,183.28 元，同比增长4.36%；总资产296,848,670.36 元，同比减少了5.15%；净资产268,113,394.88 元，同比增长了4.66%；每股净资产3.21 元，同比增长了4.90%；每股收益0.31 元，同比增加了3.33%；净资产收益率9.81%，同比减少了0.30%。

    2005 年公司经营状况良好，以上指标除净资产收益率略有下降外，其他财务指标稳步增长。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (四)、审议通过了《公司2005 年度利润分配议案》；

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2005 年度实现净利润26,297,183.28 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,640,113.06 元， 按净利润的5% 提取法定公益金1,320,056.54 元，加上年初未分配利润31,917,025.45 元，减去本年已支付普通股股利12,540,000.00 元，年末未分配利润为41,714,039.13 元。

    公司以2005 年12 月31 日公司总股本8360 万股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利2.5 元(含税)，合计派发现金股利20,900,000.00 元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为20,814,039.13 元，结转以后年度分配。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (五)、审议通过了《关于公司以资本公积金转增股本的议案》；

    公司以2005 年12 月31 日公司总股本8360 万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向公司全体股东每10 股转增5 股，每股价格1 元，本年资本公积金余额为125，949，572.81 元，转增股本41，800，000 元后，资本公积余额为84,149，572.81 元。公司总股本由8360 万股增加至12540 万股。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (六)、审议通过了《2005 年度报告》及其摘要；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    年度报告全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)，年度报告摘要已刊登于2006 年3 月17 日《证券时报》。

    (七)、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司董事会编制了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，经广东羊城会计师事务所专项审核，确认了公司募集资金2005 年度使用情况，并出具了(2006)羊专审字第6586 号《募集资金2005 年度专项审核报告》。全文详见公司指定信息披露网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    (八)、审议通过了《关于在上海设立医学检测中心的议案》；

    根据公司2004 年度股东大会审议通过的《关于调整公司募集资金项目实施地点的议案》和2005 年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的议案》，公司拟在广州、上海等城市设立子公司。目前公司已在上海等城市进行了进一步的考察与选址工作，拟定于2006 年内在上海设立具有独立法人资格的上海达安医学检测中心，总投资规模为5000 万元。以募集资金现金投入，并授权经营班子具体实施。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (九)、审议通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    会议同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2006 年度会计审计机构，并授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (十)、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》；

    由于公司独立董事王华先生辞职，提名暨南大学会计系教授、博导刘国常先生担任独立董事职务，任期至本届董事会届满止。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (十一)、审议通过了《关于增补程钢先生为公司董事的议案》；

    公司董事、副总经理、董事会秘书吴军生女士由于个人原因提出辞职，并获公司董事会同意。现增补程钢先生为公司董事，任期至本届董事会届满止。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (十二)、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    会议同意公司根据《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)、《中小企业板投资者权益保护指引》及有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，对公司章程所做的相应修改。因《关于公司以资本公积金转增股本的议案》获得通过，同意公司注册资本由人民币8360 万元增加至人民币12540 万元。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,597,118 股，其中赞成票为56,597,118 股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    三、独立董事述职情况

    会议听取了独立董事巴曙松、王华、茹炳根、王鸿茂2005 年度述职报告。

    王鸿茂先生代表四位独立董事向本次股东大会详尽汇报了各自在2005 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职的情况。《独立董事2005 年度述职报告》全文刊登于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东中信协诚律师事务所王学琛律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《中山大学达安基因股份有限公司公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

    五、备查文件

    1、载有中山大学达安基因股份有限公司参会董事和记录员签字的2005 年度股东大会决议；

    2、广东中信协诚律师事务所出具的《关于中山大学达安基因股份有限公司2005 年度股东大会的法律意见书》。

    3、公司2005 年度股东大会会议资料。

    特此公告。

    

中山大学达安基因股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月18 日