中山大学达安基因股份有限公司：

    我们接受中山大学达安基因股份有限公司( 贵公司)的委托，根据中国证监会广州证券监管办公室广州证监[2004]15 号《关于贯彻落实<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》的要求，对贵公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查。

    经审核：

    一、与关联方资金往来的情况：

    我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的以下情况，包括：

    1、 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

    2、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    3、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    5、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、 代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、对外担保情况

    2005 年，我们未发现贵公司存在对外担保，贵公司也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。

    附件：1、上市公司资金占用情况统计表

    2、上市公司违规担保情况统计表

    2、中山大学达安基因股份有限公司独立董事意见

    

广东羊城会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师

    黄伟成

    中 国 注 册 会 计 师

    谢岷

    中国· 广州 2006年3 月15 日

    附件1

    上市公司资金占用情况统计表

    2005 年12 月31 日

    编制单位：中山大学达安基因股份有限公司(盖章) 单位：人民币万元

    公司代码     公司简称   资金占用方   资金占用方与上市公司的关系   资金占用期末余额截止时点   资金占用期初余额截止时点   相对应的会计报表科目   资金占用期末金额(万元)   资金占用期初金额(万元)   资金占用借方累计发生额(万元)   资金占用贷方累计发生额(万元)   占用方式   占用原因   备注
    A                   B            C                            D                         E1                         E2     F1           G1         F2          G2           F3         G3              F4         G4                  F5           G5               H           I      J
    002030     达安基因无
    -                小计

    附件2

    上市公司违规担保情况统计表

    2005 年12 月31 日

    编制单位：中山大学达安基因股份有限公司(盖章) 单位：人民币万元

    公司代码   公司简称   担保人(上市公司/上市公司子公司)   被担保对象名称   被担保对象与上市公司的关系   担保金额(万元)   担保开始日   担保结束日   目前是否仍存在担保责任   备注   担保方式
    A                 B                                 C                D                            E                F            G            H                        I      J          K
    002030     达安基因                                无

    中山大学达安基因股份有限公司独立董事对公司相关事项出具的独立意见

    一、 关于公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司2005 年对外担保情况发表以下独立意见：

    我们认为，截止2005 年12 月31 日，中山大学达安基因股份有限公司2005年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)的有关规定。

    二、关于公司独立董事提名的独立意见

    中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议了关于提名刘国常先生为独立董事的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名刘国常先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    三、关于新任董事人选的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议《关于增补程钢先生为公司董事的议案》，发表以下独立意见：

    经对程钢先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任董事的职责要求。因此，同意本次董事会形成的决议。

    四、关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为中山大学达安基因股份有限公司之独立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司聘任高级管理人员发表以下独立意见：

    1、本人同意杨恩林先生出任中山大学达安基因股份有限公司财务总监。

    2、任职资格合法：经审阅杨恩林先生个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57 条、第58 条规定的情况，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期内，或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年之现象。上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

    3、程序合法：公司高级管理人员的聘任程序合法、合规。

    

独立董事：茹炳根 王鸿茂 巴曙松 王华

    2006 年3 月15 日