本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托本公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    3、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次达安基因股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

    重要内容提示

    一、股权分置改革方案要点：

    本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本8,360万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.8股。

    上述对价安排执行完成后，达安基因每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

    非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

    持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

    承诺人声明：

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、本次达安基因股权分置改革相关股东会议的日程安排：

    本次相关股东会议的股权登记日              2005年11月2日
    本次相关股东会议现场会议召开日           2005年11月10日
    本次相关股东会议网络投票时间     2005年11月7日-11月10日

    四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    1.公司股票已从9 月19 日起停牌，最晚于10 月20 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2.本公司董事会将在10 月19 日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3.如果本公司董事会未能在10 月19 日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：020-32290420、32290158

    传真：020-32290231

    电子信箱：web@daangene.com

    公司网站：http://www.daangene.com

    证券交易所网站：http://www.sse.org.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    （一）改革方案概述

    本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本8,360万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.8股。

    上述对价安排执行完毕后，达安基因每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    对价安排执行情况为：

                               执行对价前                本次执行数量          执行对价后
                       股数（万股）   比例（%）   股数（万股）   股数（万股）   比例（%）
    中山大学             1,872.6400       22.40      -187.2640     1,685.3760       20.16
    广州生物工程中心     1,404.4800       16.80      -140.4480     1,264.0320       15.12
    汪友明                 580.8880        6.95       -58.0888       522.7992        6.26
    红塔投资               554.4000        6.63       -55.4400       498.9600        5.97
    东盛投资               443.5200        5.30       -44.3520       399.1680        4.77
    刘强                   394.2400        4.72       -39.4240       354.8160        4.24
    同创伟业               326.4800        3.91       -32.6480       293.8320        3.52
    何蕴韶                 226.6880        2.71       -22.6688       204.0192        2.44
    程钢                   173.7120        2.08       -17.3712       156.3408        1.87
    周新宇                 125.6640        1.50       -12.5664       113.0976        1.35
    吴军生                  57.2880        0.69        -5.7288        51.5592        0.62
    无限售流通股份       2,200.0000       26.32       616.0000     2,816.0000       33.68
    合计                 8,360.0000      100.00                    8,360.0000      100.00

    对价执行对股权结构的影响：

                                                  方案实施前           变动数               方案实施后
    股份类别                               股数（万股）   比例（%）   股数（万股）   股数（万股）   比例（%）
    非流通股     1、国有法人股3,277.1200          39.20   -3,277.12              0              0
                           2、境内法人股     1,324.4000       15.84      -1,324.40              0           0
                         3、境内自然人股     1,558.4800       18.64      -1,558.48              0           0
                            非流通股合计      6160.0000       73.68     -6160.0000              0           0
    有限售条件             1、国有法人股              0           0     2,949.4080     2,949.4080       35.28
    的流通股份             2、境内法人股              0           0     1,191.9600     1,191.9600       14.26
                         3、境内自然人股              0           0     1,402.6320     1,402.6320       16.78
                  有限售条件的流通股合计              0           0     5,544.0000     5,544.0000       66.32
    无限售条件                   流通A股     2,200.0000       26.32       616.0000     2,816.0000       33.68
    的流通股份    无限售条件的流通股合计     2,200.0000       26.32       616.0000     2,816.0000       33.68
    股份总额                                 8,360.0000      100.00                    8,360.0000      100.00

    股权分置改革方案实施后，公司有限售条件的流通股份数量变动情况如下（T日为方案实施后公司股票复牌日）：

    序号           股东名称    所持有限售条件    可上市流通时间       限售条件
    -                     -    的股份数量（股）
    1              中山大学      16,853,760         T+36个月      1、非流通股股份自获得上市流通权
                                                                  之日起，在十二个月内不上市交易
                                                                  或者转让；
    2      广州生物工程中心      12,640,320         T+36个月      2、持有的非流通股股份自获得上市
                                                                  流通权之日起，在三十六个月内不
                                                                  通过深圳证券交易所挂牌交易。
    3                汪友明       4,180,000         T+12个月      1、非流通股股份自获得上市流通权
                                  1,047,992         T+24个月      之日起，在十二个月内不上市交易
    4              红塔投资       4,180,000         T+12个月      或者转让；
                                    809,600         T+24个月      2、上述承诺期满后，通过深圳证券
    5              东盛投资       3,991,680         T+12个月      交易所挂牌交易出售股份，出售数
                                                                  量占公司股份总数的比例在十二个
                                                                  月内不超过百分之五。
    6                  刘强       3,548,160         T+12个月      持有的非流通股股份自获得上市流
    7              同创伟业       2,938,320         T+12个月      通权之日起，在十二个月内不上市
                                                                  交易或者转让。
    8                何蕴韶       2,040,192         T+36个月      1、持有的非流通股份自获得上市流
                                                                  通权之日起，在十二个月内不上市
    9                  程钢       1,563,408         T+36个月      通权之日起，在十二个月内不上市
    10               周新宇       1,130,976         T+36个月      交易或者转让；
    11               吴军生         515,592         T+36个月      2、持有的非流通股股份自获得上市
                                                                  流通权之日起，在三十六个月内不
                                                                  通过深圳证券交易所挂牌交易。

    何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生合计持股5,250,168股，占公司总股本的6.28%。上述四位股东为达安基因高级管理人员，其持有的本公司所有股份在限售期满后仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

    （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准的制定依据

    参考成熟市场同类公司经验数据，达安基因可按15倍发行市盈率定价，在达安基因发行时，市场处于一个股权分置的状态，达安基因的实际发行市盈率为19.73倍，因此，可以估算出用来计算达安基因流通股流通权的超额市盈率的倍数约为4.73倍。

    流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

    ＝4.73×0.37×2,200万股

    ＝3,850.22万元

    流通权的总价值所对应的达安基因流通股股数＝流通权的总价值/市价。以公司2005年9月16日前30日均价11.38元计算，流通权的总价值所对应的达安基因流通股股数为338.33万股，即每10股流通股获1.54股对价。

    考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，达安基因非流通股股东一致同意将方案确定为每10 股达安基因流通股获送2.8 股。

    达安基因2004 年7 月公开发行价为7.3 元，仅考虑本次对价安排实施的影响，可近似估算达安基因初次发行市盈率为15.41 倍，已基本达到成熟市场全流通状态下的发行市盈率，保荐机构认为对价安排合理。

    2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

    流通股股东在股权分置改革后，通过对价安排的实施，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由26.32%提高到33.68%。流通股股东的平均持股成本由11.38 元/股（30 日均价，以2005 年9 月16 日为基准）下降到8.89 元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

    根据达安基因盈利情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期的承诺等因素，保荐机构认为，达安基因非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而做出的对价安排是合理的、充分的，使流通股股东获得了较稳定的未来预期，同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    （一）承诺事项

    全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

    非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

    持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

    承诺人声明：

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    （二）承诺事项的实现方式

    非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    （三）承诺事项的担保

    非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

    （四）承诺事项的违约责任

    承诺人违反承诺事项的卖出交易，卖出资金归公司全体股东所有。

    三、达安基因非流通股股东持股情况如下：

    股东名称                   持有股份（股）   持股比例（%）
    中山大学                       18,726,400           22.40
    广州生物工程中心               14,044,800           16.80
    汪友明                          5,808,880            6.95
    红塔创新投资股份有限公司        5,544,000            6.63
    深圳东盛创业投资有限公司        4,435,200            5.30
    刘强                            3,942,400            4.72
    同创伟业创业投资有限公司        3,264,800            3.91
    何蕴韶                          2,266,880            2.71
    程钢                            1,737,120            2.08
    周新宇                          1,256,640            1.50
    吴军生                            572,880            0.69
    合计                           61,600,000           73.68

    非流通股股东所持全部股份不存在质押、冻结及权属争议情况。

    全体非流通股股东一致同意达安基因进行股权分置改革。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。

    2、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次达安基因股权分置改革能否顺利实施尚须看相关股东会议的分类表决结果。如本次达安基因股权分置改革方案未能通过相关股东会议表决，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

    3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    4、根据国有股权管理的有关规定，本公司非流通股股东中中山大学和广州生物工程中心所持公司股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。如两股东未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，则延期召开相关股东会议的，公司会在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如两股东最终未能取得国有资产监督管理机构批准文件，则取消召开本次相关股东会议。

    五、保荐意见及法律意见

    （一）保荐机构发表的保荐意见

    公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

    达安基因股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善达安基因公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革。

    （二）律师发表的法律意见

    公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所广东中信协诚律师事务所出具了法律意见，结论如下：

    本所律师认为，达安基因本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件，以及中国证监会、国家国有资产监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革在取得有权政府部门批准、达安基因相关股东会议批准以及深圳证券交易所确认后实施。

    

中山大学达安基因股份有限公司董事会

    2005 年9 月30 日