本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    1、公司于2005年3月25日在《证券时报》上刊登了《中山大学达安基因股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。本次股东大会召开之前，公司于2005年4月8日召开第二届董事会2005 年第一次临时会议，会议对本次股东大会第10 项《关于修改公司章程的议案》、第12 项《关于修改公司董事会议事规则的议案》进行了修改。内容详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),并已刊登于2005年4月9日《证券时报》（公告编号：2005-014）；

    2、本次股东大会无否决提案的情况；

    3、本次股东大会会上无修改提案的情况；

    4、本次股东大会无新提案提交表决；

    5、本次股东大会以现场方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    中山大学达安基因股份有限公司（以下简称公司）2004年度股东大会于2005年4月25日上午9：30在广东省广州市经济技术开发区香山路19号一楼讲学厅召开，出席本次股东大会的股东或股东授权委托代表共计 10人，代表公司股份 56,056,000股，占公司股本总额的67.05%，其中，非流通股股东及股东代表10名，代表有表决权的股份数56,056,000股，占公司全部股份的67.05%，流通股股东及股东代表0名，代表有表决权的股份数0股，占公司全部股份的0%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长何蕴韶先生主持，部分董事、监事、公司高管人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程，采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议：

    （一）、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    (二)、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    （三）、审议通过了《公司2004年度财务决算议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度主要指标完成情况如下：主营业务收入155,862,029.26元，同比增长17.64%；主营业务利润。83,506,646.69，同比增长了50.05%；净利润25,199,720.61元，同比增长9.12%；总资产312,965,685.82元，同比增长了77.39%；净资产256,165,672.60,同比增长了179.88%；每股净资产3.06元，同比增长了105.37%；每股收益0.30元，同比减少了18.92%；净资产收益率9.84%，同比减少了15.39%。

    以上指标中资产总额、净资产、每股净资产同比增幅较大，每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额同比下降较大，主要是报告期内公司首次公开发行普通股2,200万股，实际募集资金148,179,944.10元，股本增加22,000,000.00元所致。

    （四）、审议通过了《公司2004年度利润分配议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000股，其中赞成票为48,356,800股股，占出席股东大会有表决权股份总额的86.26 %；反对票为7,700,000 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 13.74%；弃权票为0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润25,199,720.61元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,519,972.06元，按净利润的5%提取法定公益金1,259,986.03元，加上年初未分配利润19,737,262.93元，减去本年已支付普通股股利9,240,000.00元，年末未分配利润为31,917,025.45元。

    2004年度公司利润分配方案为：以2004年12月31日公司总股本8360万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利12,540,000元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为19,377,025.45元，结转以后年度分配。

    股东深圳市东盛创业投资股份有限公司和深圳市同创伟业创业投资股份有限公司认为公司目前发展稳定，现金流充裕，希望提高分红比例,对此项议案投反对票，该两股东共持股数为7,700,000 股，占出席股东大会有表决权股份总额的13.74%。

    （五）、审议通过了《2004年度报告》及其摘要；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    年度报告全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)，年度报告摘要已刊登于2005年3月25日《证券时报》。

    （六）、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司董事会编制了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，经广东羊城会计师事务所专项审核，确认了公司募集资金2004年度使用情况，并出具了（2005）羊专审字第4138号《募集资金2004年度专项审核报告》。全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),并已刊登于2005年3月25日《证券时报》（公告编号：2005-007）。

    （七）、审议通过了《关于调整公司募集资金项目实施地点的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    公司原计划用募集资金投入的广州达安临床检验中心项目实施地点为广州市东山区，具体选址设在中山大学北校区内的原学生第六宿舍楼。根据市场的需求，公司基于长远发展战略的考虑，决定在用募集资金在广州市设立广州达安临床检验中心的基础上，在上海等城市新增广州达安临床检验中心项目的实施地点，充分利用当地资源和地域优势，建立起公司的临床检验服务网络，及时收集标本并迅速将检测结果反馈给医院和客户，增强公司在检验领域的竞争力，提高公司募集资金的使用效益。因该调整方案正在规划之中，具体投资比例、设立城市及投资方案待确立后另行公告。

    （八）、审议通过了《关于修改公司〈募集资金管理办法〉的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    《募集资金管理办法》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    （九）、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    会议同意公司对经营范围作相应修改。将经营范围由"研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。生产:体外诊断试剂(另设分支机构生产) 。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外) 。销售:中成药、常用化学药制剂(持许可证经营) 。技术咨询服务。医学检验、病理检查(由分支机构经营)。"

    修改为："研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。生产:体外诊断试剂(另设分支机构生产) 。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外) 。销售:中成药、常用化学药制剂(持许可证经营) 。技术咨询服务。医学检验、病理检查(由分支机构经营)。进出口贸易。"

    （十）、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    （十一）、审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    （十二）、审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    （十三）、审议通过了《关于修改公司〈独立董事议事规则〉的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    《独立董事议事规则》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    （十四）、审议通过了《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    《关联交易决策制度》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    （十五）、审议通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    会议同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构，并授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

    （十六）、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为56,056,000 股，其中赞成票为 56,056,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票为 0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权票为 0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%。

    会议决定公司董事、监事、高管人员薪酬方案如下：

    (一)监事的报酬：公司不单独支付监事报酬；

    (二)董事的报酬：

    1.专职在公司任职的董事按高管人员享受待遇；公司不单独支付不在公司专职任职的非独立董事报酬；

    2.独立董事津贴标准：每人每年5万元人民币（含税），车马费实报实销；

    (三)高管人员的报酬(含专职董事)：高管人员的报酬分基薪收入、效益收入、保险和福利等三个部分。

    1.基薪收入标准：

    董事长基薪收入=上年公司员工人均收入×8倍

    副董事长、总经理基薪收入=董事长基薪收入×90%

    董事、副总经理及其他高管人员基薪收入=董事长基薪收入×80%

    2.效益收入：

    （1）以董事会在每年年初下达"计划实现净利润"指标为基数，高管人员根据完成任务情况提取效益收入。 计提标准如下：

    （A）完成任务85％－100％以内，按净利润的3％提取；

    （B）完成任务达到100％，按净利润的6％提取；

    （C）超额完成任务部分，按净利润的10%提取；

    ( D)发生亏损，按亏损额的2%计算惩罚金额，由高管人员承担。

    （2）提取的效益收入计入当年成本费用。

    （3）完成任务指标以未提取效益收入的数据为准。

    3.保险和福利

    （1）按国家和公司规定享受法定的保险，包括目前实行的养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等；

    （2）今后国家出台或实行新的保险福利政策时，按国家及公司规定执行；

    (四)、其他规定

    1.基薪收入每月发放一次，效益收入每年计算一次，在年度报告公开披露后一个月内发放完毕；

    2.兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算；

    3.所有高管人员的薪酬均列入当年成本费用。

    三、独立董事述职情况

    在本次股东大会上，独立董事王华先生代表公司王华、茹炳根、王鸿茂及巴曙松等四名独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对公司独立董事2004年度出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《独立董事2004年度述职报告》全文刊登于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东中信协诚律师事务所王学琛律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《中山大学达安基因股份有限公司公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

    五、备查文件

    1、载有中山大学达安基因股份有限公司参会董事和记录员签字的2004年度股东大会决议；

    2、广东中信协诚律师事务所出具的《关于中山大学达安基因股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

    3、公司2004年度股东大会会议资料。

    特此公告。

    

中山大学达安基因股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月26日