本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中山大学达安基因股份有限公司（以下简称公司）于2005年4月3日以电子邮件形式发出召开第二届董事会2005年第一次临时会议的通知，并于2005年4月8日以通讯方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司董事11名，参加表决的董事11名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以传真投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

    根据中国证监会有关文件要求，公司对2004年度股东大会第10项《关于修改公司章程的议案》、第12项《关于修改公司董事会议事规则的议案》进行修改。与会董事经过认真审议，一致同意并通过以下预案：

    1.会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了对《公司2004年度股东大会第10项议案<关于修改公司章程议案>》进行修改的预案。预案的详细内容见附件一。

    2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了对《公司2004年度股东大会第12项议案<关于修改公司董事会议事规则的议案>》进行修改的预案。预案的详细内容见附件二。

    上述两项预案将分别作为公司2005年4月25日召开的2004年度股东大会第10项、第十二项议案提交大会审议。公司于2005年3月25日公告的《中山大学达安基因股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》中的其他事项不变。

    特此公告。

    

中山大学达安基因股份有限公司董事会

    2005年4月9日

    附件一：

    中山大学达安基因股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程作相应修改，请予以审议。

    一、公司章程第五条

    原条款：

    第五条 公司住所：广东省广州市先烈中路80号汇华商贸大厦27楼G、H、I室，邮政编码510070。

    修改为：

    第五条 公司住所：广州市高新区科学城香山路19号，邮政编码510665。

    二、在公司章程第十三条中增加进出口贸易

    原条款：

    第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。生产:体外诊断试剂(另设分支机构生产) 。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外) 。销售:中成药、常用化学药制剂(持许可证经营) 。技术咨询服务。医学检验、病理检查(由分支机构经营)。

    修改为：

    第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。生产:体外诊断试剂(另设分支机构生产) 。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外) 。销售:中成药、常用化学药制剂(持许可证经营) 。技术咨询服务。医学检验、病理检查(由分支机构经营)。进出口贸易。

    三、公司章程第四十条

    原条款：

    第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：

    第四十条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    四、在公司章程中新增有关社会公众股股东表决的规定：

    1.在公司章程第八十一条后新增以下条款作为公司章程第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条，其他各条序号相应往后顺延：

    第八十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第八十三条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）有关法律、法规和中国证监会规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东大会提供网络形式的投票平台。

    第八十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    2.原公司章程第九十五条

    原条款：

    第九十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：

    第一百条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、流通股股东和非流通股股东分别出席会的情况、每项提案表决方式及表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

    对于根据本章程第八十三条规定同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    五、在公司章程中新增有关网络投票制度的规定：

    1.公司章程第五十条

    原条款：

    第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的召开日期、时间、地点、召集人和召开方式；

    (二)提交会议审议的事项、董事会提出的所有提案的内容；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)股东大会的其他出席对象；

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (六)登记方式、登记时间和登记地点；

    (七)会务常设联系人姓名、电话号码。

    董事会应当对其在股东大会通知的前款第(二)项的内容的提案进行充分披露。涉及变更以前股东大会决议事项的，提案内容应当完整，不得只列出变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    修改为：

    第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的召开日期、时间、地点、召集人、召开方式和投票方式；

    (二)提交会议审议的事项、董事会提出的所有提案的内容；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)股东大会的其他出席对象；

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (六)登记方式、登记时间和登记地点；

    (七)会务常设联系人姓名、电话号码。

    董事会应当对其在股东大会通知的前款第(二)项的内容的提案进行充分披露。涉及变更以前股东大会决议事项的，提案内容应当完整，不得只列出变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    2.原公司章程第八十七条

    原条款：

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：

    第九十二条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。

    除现场会议投票外，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，向股东提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会表决本章程第八十二条所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

    股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    3.原公司章程第九十条

    原条款：

    第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    修改为：

    第九十五条 股东大会同时采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    股东大会仅采取现场投票方式进行投票的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    4.公司章程第五十七条

    原条款：

    第五十七条 股东大会提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时是属于本章程第八十七条所列的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除本条前两款以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    修改为：

    第五十七条 股东大会提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时是属于本章程第九十三条所列的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    年度股东大会未采用网络投票方式的，除本条前两款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

    5.在公司章程第六十五条中增加以下条款：

    公司股东或其委托代理人根据规定通过股东大会网络投票系统行使表决权的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    原条款：

    第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程的规定；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    增加后为：

    第六十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程的规定；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司股东或其委托代理人根据规定通过股东大会网络投票系统行使表决权的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    六、删掉原公司章程中对独立董事相关规定的第一百三十二条，在公司章程第五章中设立独立董事专节，作为公司章程第五章第二节，其他各章节和各条序号相应往后顺延，具体内容如下：

    第二节 独立董事

    第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、修订了公司章程所确定的须股东大会决策的重大关联交易条款：

    原公司章程第一百一十八条(三)款为：

    （三） 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额0.5%至5%之间的，需经董事会批准；超过3000万元（含3000万元）或超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额5%（含5%）的，须由董事会审议后提请股东大会批准。

    修改为：

    （三） 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%以上的，需经董事会批准。

    公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须由董事会审议后，提请股东大会批准。

    在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。

    八、修订了公司章程所规定的不得担任公司董事、监事、董事会秘书及总经理的情形：

    1.原公司章程第九十八条

    原条款：

    第九十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    修改为：

    第一百零三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    2.原公司章程第一百三十四条

    原条款：

    第一百三十四条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    董事会秘书应当掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和处世能力。

    公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任。

    本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十五条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    董事会秘书应当掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和处世能力。

    公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任。

    本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    3.原公司章程第一百三十九条

    原条款：

    第一百三十九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    修改为：

    第一百五十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

    4.原公司章程第一百五十条

    原条款：

    第一百五十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    修改为：

    第一百六十一条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    九、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定，增加信息披露和投资者关系一章，对公司信息披露和投资者关系处理的原则问题作出规定，其他各章节和各条序号相应往后顺延，具体内容如下：

    第九章 信息披露和投资者关系

    第一节 信息披露

    第一百九十三条 公司应当根据法律、法规、规章以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

    第一百九十四条 公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

    第一百九十五条 公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第一百九十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第一百九十七条 公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第一百九十八条 公司应当根据中国证监会和证券交易所的规定，制定信息披露和重大信息的内部报告制度，并报经董事会和股东大会审议通过后施行。

    第二节 投资者关系

    第一百九十九条 公司应当根据中国证监会和证券交易所的规定，制定投资者关系制度，并报经董事会和股东大会审议通过后施行。

    第二百条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十、将公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为公司章程的附件。

    在原公司章程第二百四十条之后增加以下条款作为公司章程的第二百四十一条：

    公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，由股东大会批准。

    附件二：

    中山大学达安基因股份有限公司

    关于修改《董事会议事规则》的预案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对公司董事会议事规则作相应的修改，请予以审议。

    一、公司董事会议事规则第十三条中的第（三）款

    原款：

    （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，需经董事会批准；超过3000万元（含 万元）或超过最近经审计净资产值5%（含5%）的，需报股东大会批准。

    修改为：

    （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%以上的，需经董事会批准。

    公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须由董事会审议后，提请股东大会批准。

    在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。

    二、修改《董事会议事规则》第二十七条

    原款：

    第二十七条 本规则由董事会制定，并负责解释和修改

    修改为：

    第二十七条 本规则由董事会拟定，股东大会批准。