本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    思源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2007年1月12日上午9：00于公司采取了书面通讯表决的方式召开,会议由董事长董增平先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    与会董事表决通过了关于《提请召开2007年第一次临时股东大会》的议案,现就召开公司2007年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事项通知如下：

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议召开时间：2007年1月29日(星期一)上午9：00－11：00

    3、会议地点：上海市闵行区凯城路199号上海市莘城宾馆二号楼三楼影视厅；(行走路线：莘庄地铁南广场出口右侧至莘朱路→闵城路(经过莘城公园)→凯城路,距莘庄地铁口南广场约1000米,步行约10-15分钟；)

    4、会议审议事项：

    (1)审议《公司章程修正案》；

    (2)审议关于《公司董事会换届选举》的议案；

    本议案将对各候选人进行分项表决,并将采用累积投票方式表决。其中独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

    各候选人简历请参见公司2007年1月13日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2007-002号公告《第二届董事会第二十二次会议决议公告》附件。

    1)选举公司第三届董事会董事候选人董增平先生；

    2)选举公司第三届董事会董事候选人陈邦栋先生；

    3)选举公司第三届董事会董事候选人李锋先生；

    4)选举公司第三届董事会董事候选人林凌先生；

    5)选举公司第三届董事会独立董事候选人徐建新先生；

    6)选举公司第三届董事会独立董事候选人段献忠先生；

    7)选举公司第三届董事会独立董事候选人江秀臣先生。

    (3)审议关于《公司监事会换届选举》的议案；

    本议案将对各候选人进行分项表决,并将采用累积投票方式表决。

    各候选人简历请参见公司2007年1月13日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2007-004号公告《第二届监事会第九次会议决议公告》附件。

    1)选举公司第三届监事会监事候选人张晓国先生；

    2)选举公司第三届监事会监事候选人陈顺国先生。

    5、出席会议的对象：

    截止2007年1月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东；

    6、出席会议登记办法：

    (1)登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。建议采用传真或信函的方式。传真电话：021－64893360。信函请寄以下地址：上海市闵行区金都路4399号证券部(邮政编码：201108)

    (2)登记时间及地点：

    登记时间：2007年1月22日至1月26日(上午9：00-11：00,下午13：00-15：00法定节假日除外)。

    登记地点：上海市闵行区金都路4399号公司证券部。

    7、参加会议的股东食宿及交通费自理。本次大会不发礼品及补贴。

    8、会务联系人：赵坚 顾渊辞

    联系地址：上海市闵行区金都路4399号公司证券部

    大会联系电话：021—64890467 联系传真：021—64893360

    9、特别提示

    除公司已公告的董事、监事候选人之外,单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会,提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

    特此公告！

    思源电气股份有限公司董事会

    2007年1月12日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席思源电气股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

                                                                             表决意见
      序
                                    议案内容
      号
                                                                        同意   反对   弃权
       1    《公司章程修正案》
       2    关于《公司董事会换届选举》的议案
    (1)       选举公司第三届董事会董事候选人董增平先生
    (2)       选举公司第三届董事会董事候选人陈邦栋先生
    (3)       选举公司第三届董事会董事候选人李锋先生
    (4)       选举公司第三届董事会董事候选人林凌先生
    (5)       选举公司第三届董事会独立董事候选人徐建新先生
    (6)       选举公司第三届董事会独立董事候选人段献忠先生
    (7)       选举公司第三届董事会独立董事候选人江秀臣先生
       3    关于《公司监事会换届选举》的议案
    (1)       选举公司第三届监事会监事候选人张晓国先生
    (2)       选举公司第三届监事会监事候选人陈顺国先生

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2007年 月 日

    注：本次股东大会中关于《公司董事会换届选举》的议案和关于《公司监事会换届选举》的议案采用累积投票制,非独立董事选举累积表决权为X股 4个,独立董事选举累积表决权为X股 3个,监事选举累积表决权为X股 2个(X指截止2007年1月19日收盘后,股东账户中的思源电气股数)。

    请股东将表决意见填在对应的空格内。如欲投票同意议案,请在“赞成”栏内填上相应的股数(采用累积投票制的议案则为表决权个数,下同)；如欲投票反对议案,请在“反对”栏内填上相应的股数(或表决权个数)；如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内填上相应股数(或表决权个数)。

    授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。