本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    思源电气股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十二次会议通知于2007年1月5日以书面、传真和电子邮件方式发出,2007年1月12日上午9:00在公司会议室以现场方式召开,会议由董事长董增平先生主持。公司应出席董事7人,亲自出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,会议形成如下决议：

    一、审议关于《李霞女士辞去公司副总经理职务》的议案；

    因个人原因,李霞女士提出辞去公司副总经理的请求,经公司董事会批准,同意李霞女士辞去公司副总经理职务。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、审议《公司章程修正案预案》；

    根据公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2006年修订)等规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。具体如下：

    第一百二十八条原为：“董事会由九名董事组成,含三名独立董事。”；

    修正为：“董事会由七名董事组成,含三名独立董事。”。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    三、审议《董事会议事规则修正案》；

    应公司发展需要,根据相关法律法规,结合公司实际,拟对《董事会议事规则》作以下修改、补充和完善。具体如下：

    第三条原为：“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人,由董事会选举产生。

    董事会设董事会秘书一人。

    独立董事至少有一名会计专业人士,独立董事除具有一般董事的职权外,还具有《公司章程》规定的专有职权。”；

    修正为：“董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人,由董事会选举产生。

    董事会设董事会秘书一人。

    独立董事至少有一名会计专业人士,独立董事除具有一般董事的职权外,还具有《公司章程》规定的专有职权。”。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、审议关于《公司董事会换届选举》的议案(分项表决)；

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据公司实际情况,现就公司第三届董事会董事成员,提名如下(各董事候选人简历详见附件)：

    1、根据股东提名,董事会审议董增平先生为公司第三届董事会董事候选人；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    2、根据股东提名,董事会审议陈邦栋先生为公司第三届董事会董事候选人；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    3、根据股东提名,董事会审议李锋先生为公司第三届董事会董事候选人；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    4、根据股东提名,董事会审议林凌先生为公司第三届董事会董事候选人；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    5、根据股东提名,董事会审议徐建新先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    6、根据股东提名,董事会审议段献忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    7、根据股东提名,董事会审议江秀臣先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    本项议案须提交股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

    五、审议关于《提请召开公司2007年第一次临时股东大会》的议案；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    有关会议通知内容详见2007年1月13日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)的公司2007-003号公告《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告！

    思源电气股份有限公司董事会

    2007年1月12日

    附：

    思源电气股份有限公司

    第三届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

    董增平先生：1970年生,毕业于上海交通大学高电压专业,获工学学士学位；为思源电气股份有限公司创始人之一,自1993年起一直在思源电气股份有限公司(包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”)工作,曾任董事长、总经理等职务,现任思源电气股份有限公司第二届董事会董事长兼总经理。董先生目前还担任上海市政协委员。

    中国国籍,无其他国家或地区的国籍、长期居留权。

    无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。

    对思源电气的持股情况说明：董先生为思源电气股份有限公司的第一大股东,目前持有思源电气股份有限公司20,750,256股(占公司总股本19.58%)。

    陈邦栋先生：1970年生,毕业于华中理工大学高电压专业,获工学学士学位,并获上海交通大学MBA学位；为思源电气股份有限公司创始人之一,自1993年起一直在思源电气股份有限公司(包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”)工作,曾任董事长、总经理等职务,现任思源电气股份有限公司第二届董事会副董事长。

    中国国籍,无其他国家或地区的国籍、长期居留权。

    无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。

    对思源电气的持股情况说明：陈先生为思源电气股份有限公司的第二大股东,目前持有思源电气股份有限公司15,562,692股(占公司总股本14.68%)。

    李锋先生：1966年生,毕业于上海交通大学高电压专业,获工学学士学位。最近5年一直在思源电气股份有限公司(包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”)工作。现任思源电气股份有限公司第二届董事会董事兼副总经理、总工程师。

    中国国籍,无其他国家或地区的国籍、长期居留权。

    无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。

    对思源电气的持股情况说明：李先生为思源电气股份有限公司的第五大股东,目前持有思源电气股份有限公司5,123,520股(占公司总股本4.83%)。

    林凌先生：1971年生,毕业于上海交通大学管理学院,获管理科学专业硕士学位,曾就职于金华信托投资股份有限公司、上海邦联创业投资有限公司,现任思源电气股份有限公司第二届董事会秘书、副总经理、财务总监。

    中国国籍,无其他国家或地区的国籍、长期居留权。

    无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。

    对思源电气的持股情况说明：林先生目前持有思源电气股份有限公司355,800股(占公司总股本0.34%)。

    二、独立董事候选人简历

    徐建新先生：1955年生,博士研究生,中国注册会计师,曾任职上海财经大学、大华会计师事务所、上海新世纪投资服务公司,现任东方国际(集团)有限公司财务总监、上海市总会计师工作研究会副秘书长,公司第二届董事会独立董事。

    中国国籍,无其他国家或地区的国籍、长期居留权。

    无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。

    徐先生未持有思源电气股票。

    段献忠先生：1966年生,工学博士,华中理工大学电力工程系教授。曾任加拿大Manitoba大学访问教授,华中理工大学电气与电子工程学院副院长。现为超导电力科学技术研究与发展中心副主任、中国电机工程学会高级会员,IEEE会员,华中科技大学电气与电子工程学院院长。

    中国国籍,无其他国家或地区的国籍、长期居留权。

    无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。

    段先生未持有思源电气股票。

    江秀臣先生：1965年生,工学博士,博士生导师,现任中国电机工程学会高级会员,中国电机工程学会高压专委会委员,中国电机工程学会能源与信息专委会电气设备安全与信息管理学组委员,高电压与绝缘配合标委会会员,自然科学基金、863评审专家,上海交通大学电气工程系系主任。

    中国国籍,无其他国家或地区的国籍、长期居留权。

    无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。

    江先生未持有思源电气股票。