本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海思源电气股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年9月11日于公司会议室召开，与会董事9名，其中董事顾国彪、何亚平、徐基泰以通讯方式参与表决，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长董增平先生主持，公司监事列席会议。与会董事经讨论，通过以下决议：

    一、审议通过了《上海思源电气股份有限公司募集资金使用管理办法》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。

    二、审议通过了《上海思源电气股份有限公司董事会议事规则》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。

    三、审议通过了《上海思源电气股份有限公司股东大会工作细则（草案）》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。本决议还需提交股东大会表决。

    四、审议通过了《关于增持江苏省如高高压电器有限公司股权并授权董事长办理相关事宜的议案》，决议如下：

    公司目前持有江苏省如高高压电器有限公司（下简称“如高公司”）49％的股权，为了加强对如高公司的管理，经对该公司现有股东征询股权转让意向，有意向的股权合计约1040万元－1200万元出资。董事会确定转让价格为不高于2003年底如高公司经审计的每股净资产，即不高于每股1.2255元。此次增持成功后，公司将持有该公司75%--79%的股权。董事会授权董事长在本决议的有效范围内，决定具体的转让价格、转让数量和转让对象，并办理股权变更的相关事宜。

    如高公司情况介绍如下：

    如高公司是经江苏省如皋市企业产权制度改革领导组办公室皋改办[2002]19号文批准、由江苏省如皋高压电器厂整体改制设立的有限责任公司，公司成立于2002年12月24日，注册资本为人民币4000万元，注册地址为江苏省如皋市如城镇环城西路，营业执照号为3206821103608,法定代表人为董增平先生，公司主要从事高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究开发、生产、销售。公司持有该公司49%的股权，为该公司第一大股东。其他股东分别为：上海沪闵投资管理中心（持比例为16.38％）；如皋市集体资产经营中心（持股比例为7.70%）；黄仁山、饶坤等35名自然人。

    如高公司的主要产品有高压断路器、高压互感器、高压隔离开关三个大类、58个品种、1500个规格的产品，主要客户为各地供电局。根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2004)第017号《审计报告》，截至2003年12月31日资产总额为189,523,482.72元，负债总额为138,745,877.34元，股东权益为49,024,227.33元；2003年实现主营业务收入191,257,707.18元，实现净利润9,311,830.08元。截至2004年6月30日未经审计的财务数据，公司资产总额为192,769,372.11元，负债总额为138,712,964.36元，股东权益为51,589,729.95元；2004年上半年已实现主营业务收入88,795,525.93元，实现净利润2,565,502.62元。如高公司2003年度审计报告及2004年上半年未经审计的财务数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。

    此次增持的资金为自有资金，本次交易不是关联交易。增持成功后，公司将如高公司合并会计报表，主营业务收入、负债总额、资产总额等会计科目均有大幅度增长，净利润略有增长，股东权益不变。

    四、审议通过了《关于变更公司第二届董事会独立董事的议案》，决议如下：

    因独立董事周兆忠先生工作调整，对履行董事职责带来不便，故向公司董事会提出辞职请求。董事会提名徐建新先生为公司第二届董事会独立董事候选人。徐建新先生简历附后。本决议还需提交股东大会表决。

    五、审议通过了《关于聘请海通证券股份有限公司为本公司股票终止上市时代办股票转让主办券商的议案》，决议如下：

    根据公司在《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》中的承诺，公司特聘请海通证券股份有限公司为公司办理股份转让的主办券商。

    六、审议通过了《关于召开公司2004年度第三次临时股东大会的议案》，决议如下：

    董事会决定于2004年10月15日（星期五）召开公司2004年第三次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

    （1）会议时间：2004年10月15日（星期五）上午9：00开始；

    （2）会议地点：上海市闵行区凯城路199号上海市莘城宾馆二号楼三楼影视厅；

    行走路线：莘庄地铁南广场出口右侧至莘朱路→闵城路（经过莘城公园）→凯城路，距莘庄地铁口南广场约1000米，步行约10-15分钟；

    （3）会议审议事项：

    3.1 《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    3.2 《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》；

    3.3 《上海思源电气股份有限公司股东大会工作细则（草案）》；

    3.4 《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

    其中第3.1项和第3.2项议案的内容详见刊登于《中国证券报》2004年8月20日的公司二届三次董事会决议公告。

    （4）出席会议的对象：

    4.1 截止2004年9月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

    4.2 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师、保荐代表人及会计师事务所相关人员。

    （5）会议登记办法：

    采取信函、传真的方式登记。股东将深交所股东账户卡复印件、委托人及委托人联系方式以信函或传真到公司证券部办理登记手续。

    登记时间：2004年9月27日至10月8日

    信函登记：请寄以下地址：上海市闵行区金都路4399号，上海思源电气股份有限公司证券部，邮政编码：201108。

    传真登记：请传真到以下号码021-64893360。

    （6）会议出席注意事项

    个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将代理委托书原件交公司证券部。

    法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书原件交公司证券部。

    代理委托书范本格式见附件。

    参加会议的股东食宿及交通费自理。

    （7） 大会联系地址：上海市闵行区金都路4399号公司证券部

    大会联系电话：021--64890467

    大会联系传真：021--64893360

    联系人：栾云玲

    特此公告。

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    2004年9月13日

    附一 授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表单位/个人出席上海思源电气股份有限公司2004年度第三次临时股东大会并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目处打√）：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    2、《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    3、《上海思源电气股份有限公司股东大会议事规则（草案）》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    4、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号码/营业执照号码：

    委托人股东账户：

    委托书有效期限：

    委托日期：2004年 月 日

    注：该授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

    附二 独立董事候选人 徐建新先生 简历

    徐建新，男，1955年11月生，汉族，博士研究生，中国注册会计师，曾任职上海财经大学、大华会计师事务所、上海新世纪投资服务公司，现任东方国际（集团）有限公司财务总监、上海市总会计师工作研究会副秘书长。

    附三

     上海思源电气股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海思源电气股份有限公司现就提名徐建新先生为上海思源电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海思源电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海思源电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海思源电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海思源电气股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海思源电气股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是上海思源电气股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海思源电气股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上海思源电气股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上海思源电气股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    6、在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    7、其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    四、包括上海思源电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明

    

提名人：上海思源电气股份有限公司董事会

    二○○四年九月十三日

    附四

    上海思源电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐建新，作为上海思源电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海思源电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    九、本人不是其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海思源电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐建新

    二OO四年九月十三日