本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海思源电气股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年8月18日下午14时整在公司会议室召开，与会董事八名，代表董事九名，其中董事徐基泰先生授权委托董事周兆忠先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长董增平主持，公司监事列席会议。与会董事经讨论，通过以下决议：

    一、审议并一致通过了《公司2004年半年度报告》及《公司2004年半年度报告摘要》。

    二、审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议（详见附件）。

    三、审议并一致通过了《公司信息披露管理办法》。

    详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。

    四、审议并一致通过了《公司投资者关系管理制度》；

    详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。

    五、审议并一致通过了《投资1020万元设立江苏思源赫兹互感器有限公司的议案》，具体如下：

    公司与江苏省如高高压电器有限公司、香港赫兹有限公司投资设立"江苏思源赫兹互感器有限公司"（公司名称暂定，以工商登记为准）。新设公司注册资本为2000万人民币元，公司出资1020万元，占注册资本的51％；江苏省如高高压电器有限公司出资480万元，占注册资本的24％；香港赫兹有限公司出资500万元，占注册资本的25%。公司注册地初定为江苏省如皋市经济开发区，经营范围为：高压电流、电压互感器的研发、生产、销售等。

    合作各方的基本情况如下：

    1、江苏省如高高压电器有限公司为本公司参股公司，本公司持有其49%的股权。该公司注册资本为4000万元，法定代表人为董增平先生，经营范围为：高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究开发、生产、销售。

    2、香港赫兹有限公司，在香港注册，法定代表人为许飞先生，主要业务为电气设备的销售。

    本公司成立后，各方股东将其现有的互感器研发、制造、销售等资源将逐步地注入该合资公司，提升产品质量，增加产品品种，延伸产品线。

    六、经独立董事回避表决，一致通过了《关于第二届独立董事津贴的提案》 ，具体如下：第二届独立董事津贴定为4000元/月，即48000元/年，提请股东大会审议批准后实施。

    上述决议中第二、六项决议，还需提请股东大会审议，具体召开股东大会的相关事宜另行通知。

    特此公告。

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    2004年8月18日

    附件：

     关于修改上海思源电气股份有限公司章程的议案

    根据公司股票公开发行上市后章程修改需要，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规，拟对《公司章程》修改如下：

    1、原第3.06条：公司成立时，注册资本为3600万元，其中向发起人董增平发行1049.76万股；向发起人陈邦栋发行787.32万股；向发起人李霞发行787.32万股；向发起人杨小强发行357.84万股；向发起人李锋发行259.2万股；向发起人王淳发行40.32万股；向发起人印勇发行37.08万股；向发起人张晓国发行27万股；向发起人王建忠发行20.16万股；向发起人林凌发行18万股；向发起人上海联创投资有限公司发行216万股。 公司2002年度股东大会通过了"以2002年末3600万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股"的决议，公司注册资本增加为人民币3960万元，其中发起人董增平持有1154.736万股；发起人陈邦栋持有866.052万股；发起人李霞持有866.052万股；发起人杨小强持有393.624万股；发起人李锋持有285.12万股；发起人王淳持有44.352万股；发起人印勇持有40.788万股；发起人张晓国持有29.7万股；发起人王建忠持有22.176万股；发起人林凌持有19.8万股；发起人上海联创投资有限公司持有237.6万股。

    2004年7月，公司经批准向社会公众发行社会流通股，发行后公司总股本为5300万元，其中发起人股3960万股，占总股本的74.72％；社会流通股1340万股，占总股本的25.28％。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为5300万股。

    2、原第5.40条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定对外投资及风险投资总金额不得超过公司最近经审计的净资产的30％，单项对外投资资及风险投资资金不得超过公司最近经审计的净资产的20％。对外担保的总额不得超过公司最近经审计的净资产的30％，单项对外担保的金额不得超过公司最近经审计的净资产的10%。

    超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定对外投资及风险投资总金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的30％，单项对外投资资及风险投资资金不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的20％。

    超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    3、原第八章增加第四节，具体内容为：

    第四节 对外担保

    第8.19条 董事会对公司对外担保事项做出决议应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    第8.20条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第8.21条 公司对外担保应符合以下条件：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第8.22条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （一）单笔担保金额不超过最近经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会表决。

    （二）公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事依据本章程的相关规定回避表决。

    （三）股东大会审议对外担保事项时，必与该担保事项有利害关系的股东或授权代表依据本章程的相关规定回避表决。

    第8.23条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第8.24条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    4、原第10.03条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式、专人送出、邮件方式或传真方式进行。

    修改为：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    5、原第10.08条 对于公司上市、已经上市等事宜，公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    6、第十三章增加第13.01条，原第13.01条改为第13.02条，以后条款顺延。

    第13.01条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。