本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    上海思源电气股份有限公司2005 年度股东大会于2006 年5 月29 日上午9 时以现场表决方式在上海市莘城宾馆2 号楼三楼影视厅召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 13 名，代表有表决权的股份总数 63,669,392 股，占公司全部股份的 60.07 ％。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长董增平先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    1、审议并通过《公司2005 年度报告》及《公司2005 年度报告摘要》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    2、审议并通过《2005 年度董事会工作报告》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    3、审议并通过《2005 年度监事会工作报告》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    4、审议并通过《2005 年度财务决算报告》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    5、审议并通过《2005 年度利润分配方案》

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司2005 年度实现净利润83,144,978.38 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金8,314,497.84 元，提取法定公益金4,157,248.92 元，加上年初未分配利润98,269,482.49 元，减去支付的2004 年度股利21,200,000.00 元，截止2005 年末未分配的利润为147,742,714.11 元。

    以2005 年12 月31 日总股本10600 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元(含税)，合计派发现金股利2120 万元(含税)，个人投资者和基金扣税后实际每10 股派1.8 元现金。本年度不送股，不转增。

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    6、审议并通过《关于聘任2006 年度审计机构的议案》

    同意公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006 年度的审计机构，聘期一年。并授权董事会决定2006 年度的审计费用。

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    7、审议并通过《2006 年度董事长薪酬的议案》

    董事长采取年薪制，年薪50 万元，年薪的70％部分按月平均发放，其余在年终时按考评发放；董事会按思源合并报表中的净利润对董事长进行考评，具体如下：

    1、净利润少于10600 万，董事长剩余年薪不予发放，且无年度奖金；

    2、净利润大于或等于10600 万，董事长年终奖金＝(净利润－10600 万元)*6%。

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    8、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    9、审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》

    根据公司经营的实际需要，公司变更公司经营范围，变更内容如下：

    公司原经营范围为：电力自动化保护设备、电力设备、电力监测设备、电力自动化实验装置、光电设备、仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

    变更为：电力自动化保护设备、电力设备、电力监测设备、电力自动化实验装置、光电设备、仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”服务；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    经营范围的变更以工商登记机关核准为准。

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    10、审议并通过《股东大会议事规则》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    11、审议并通过《董事会议事规则》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    12、审议并通过《监事会议事规则》

    该项议案的表决结果为：赞成票 63,669,392 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。

    三、独立董事述职情况

    独立董事 徐基泰 先生代表公司三名独立董事对2005 年工作情况进行述职，向股东大会提交了《独立董事2005 年度述职报告》。该报告对2005 年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经上海锦天城律师事务所徐军律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

    五、备查文件：

    1、 经到会董事签字确认的2005 年度股东大会决议；

    2、 上海锦天城律师事务所出具的法律意见书；

    3、 公司2005 年度股东大会会议资料。

    特此公告！

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    2006 年5 月29 日