本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求，作为上海思源电气股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    2、2005年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

    3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    二、公司独立董事关于2005年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为上海思源电气股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司2005年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    本人认为2005年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    三、公司独立董事关于公司续聘2006年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为上海思源电气股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司续聘2006年度审计机构发表如下意见：经核查，上海上会会计师事务所为公司出具的《2005年度审计报告》真实、准确的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请上海上会会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构。