本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海思源电气股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十三次会议的会议通知于2006年2月7日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2006年2月24日14点于公司会议室召开，会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议。与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，审议通过了以下决议：

    一、《公司2005年度报告》和《公司2005年度报告摘要》

    该项决议的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、2005年度总经理工作报告及2006年度经营计划

    该项决议的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、2005年度董事会工作报告

    该项决议的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、2005年度公司财务决算报告

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。

    五、2005年度利润分配预案

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司2005年度实现净利润83,144,978.38元。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金8,314,497.84元，提取法定公益金4,157,248.92元，加上年初未分配利润98,269,482.49元，减去支付的2004年度股利21,200,000.00元，截止2005年末未分配的利润为147,742,714.11元。

    以2005年12月31日总股本10600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，合计派发现金股利2120万元(含税)，个人投资者和基金扣税后实际每10股派1.8元现金。

    本年度不送股，不转增。

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚须提交公司股东大会批准后实施。

    六、关于募集资金2005年度使用的情况的专项说明

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该专项说明详见2006年2月28日《中国证券报》。

    七、关于聘任2006年度审计机构的议案

    董事会同意，继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度的审计机构，聘期为一年。并请股东大会授权董事会决定2006年度的审计费用。本议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事对此发表的意见祥见《独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明》(2006-004号公告)。

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、关于2006年度短期银行贷款总额度的议案

    公司2006年度短期贷款总额度为1.5亿元(含合并报表的下属公司贷款)，并授权董事长批准在此范围内的短期贷款转期和新增短期贷款。

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、关于成立薪酬与考核委员会的议案

    董事会下设薪酬与考核委员会，推举李霞、徐建新、徐基泰三位董事担任委员，选举李霞为该委员会主任。

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、关于成立投资决策委员会的议案

    董事会下设投资决策委员会，推举陈邦栋、顾国彪、李锋三位董事担任委员，选举陈邦栋为该委员会主任。

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、关于董事长2006年度薪酬的议案

    董事长采取年薪制，年薪50万元，年薪的70％部分按月平均发放，其余在年终时按考评发放；董事会按合并报表中的净利润对董事长进行考评，具体如下：

    1、净利润少于10600万，董事长的剩余年薪不予发放，且无年度奖金；

    2、净利润大于或等于10600万，董事长年终奖金＝(净利润－10600万元)*6%。

    该项议案董事长董增平先生回避表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事对此发表的意见祥见《独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明》(2006-004号公告)。

    上述决议中第一、三、四、五、七、十一项决议，还需提请股东大会审议，具体召开股东大会的相关事宜另行通知。

    特此公告！

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    2006年2月27日