本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005 年11 月8 日

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005 年11 月9 日(深市)，2005 年11 月10 日(沪市)。

    5、2005 年11 月9 日，原非流通股股东持有的非流通股股权性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2005 年11 月10 日

    7、方案实施完毕，公司股票将于2005 年11 月10 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、上海思源电气股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2005 年10 月28 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    (一) 对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股对价股份。

    (二) 流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    (三) 获得对价的对象和范围：截至2005 年11 月8 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (四) 非流通股股东承诺：

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

    1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    公司非流通股股东作出额外承诺如下：

    公司第一大股东董增平和第二大股东陈邦栋承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期             事项                                是否停牌
    1       2005年11月4日   刊登股权分置改革方案实施公告                  继续停牌
    2       2005年11月8日   实施股权分置改革股份变更登记日                继续停牌
    3       2005年11月9日   原非流通股股东持有的非流通股股权性质变更为    继续停牌
                            有限售条件的流通股
                            深市流通股股东获付对价股份到账日
    4      2005年11月10日   沪市流通股股东获付对价股份到账日              恢复交易
                            公司股票复牌、对价股份上市流通
                            公司股票简称变更为“G 思源”
                            该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限
                            制、不纳入指数计算
    5      2005年11月11日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基    正常交易
                            期纳入指数计算

    四、对价股份支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为79,200,000 股，占公司总股本的74.72%，流通股股份为26,800,000 股，占公司总股本的25.28%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为34,840,000 股，占公司总股本的32.87%，有限售条件的股份为71,160,000 股，占公司总股本的67.13%。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、联系办法

    联系地址：上海闵行区金都路4399 号

    邮政编码：201108

    联系人：赵坚顾渊辞

    联系电话：021-64890467

    传真：021-64893360

    八、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议决议

    2、上海市锦天城律师事务所关于上海思源电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    特此公告！

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    2005 年11月3日