本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示：

    1、本次会议无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

    2、本公司将于近期在《中国证券报》及巨潮咨询网刊登《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌时间安排详见《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005 年10 月28 日下午14：00。

    网络投票时间为：2005 年10 月26 日—10 月28 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2005 年10 月26 日至2005 年10 月28日期间交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005 年10 月26 日上午9：30 至2005年10 月28 日下午15：00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：上海市莘城宾馆2 号楼三楼影视厅

    3、召开方式：本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    3、会议召集人：公司董事会

    4、现场会议主持人：董事长董增平先生

    5、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权委托代表共941 名，代表有表决权的股份89,463,079 股，占公司全部股份的84.3991％。其中：

    (1)非流通股股东及股东代表共11 名，代表有表决权的股份数79,200,000股，占公司非流通股股份的100%，占公司股份总数的74.7170%。

    (2)流通股股东及股东代表930 名，代表有表决权的股份数10,263,079股，占公司流通股股份总数的38.2951%，占公司股份总数的9.6822%。其中：

    A、参加网络投票的流通股股东及股东代表共913 人，代表有表决权的股份9747480 股，占公司流通股股份总数的36.3712 %，占公司股份总数的9.1957 %[含同时参加现场投票的流通股股东李秀荣(持有33800 股)]；

    B、委托董事会进行投票的流通股股东及股东代表共4 人，代表有表决权的股份25500 股，占公司流通股股份总数的0.0951%，占公司股份总数的0.0241 %；

    C、参加现场股东会议的流通股股东及股东代表共14 人，代表有表决权的股份523,899 股，占公司流通股股份总数的1.9548%，占公司股份总数的0.4942 %。

    公司部分董事、监事、保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

    四、会议议案审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议的议案为《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“股权分置改革方案”)，具体内容如下：

    (1)股权分置改革方案要点：

    对价的形式：非流通股股东向流通股股东送股，从而获得非流通股的流通权。

    对价的数量：804 万股思源电气股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得3 股股份。

    (2)非流通股股东承诺事项

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

    ①公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    ②公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    ③公司持股5%以上的非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    公司非流通股股东作出额外承诺如下：

    公司第一大股东董增平和第二大股东陈邦栋承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

    (二)公司股权分置改革方案的投票表决结果：

    1、本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为89,463,079 股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为10,263,079 股。

    (1)全体股东表决情况：

    同意票87,379,321 股，占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的97.6708 %；反对票为1,931,758 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的2.1593 %；弃权票为152,000 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.1699%。

    (2)流通股股东表决情况：

    同意票8,179,321 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的79.6966 %；反对票为1,931,758 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的18.8224%;弃权票为152,000 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的1.4810%。

    (3)现场股东会议投票情况：

    同意票股79,733,899，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.9806%。其中：非流通股股东同意票79,200,000 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.3111 %，无反对票和弃权票；流通股股东同意票533,899股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.6695%，反对票为15500 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.0194%;弃权票为0 股。

    (4)网络投票情况：

    同意票7,645,422 股，占网络投票表决权股份总数的78.4349%；反对票1,950,058 股，占网络投票表决权股份总数的20.0058%；弃权票152,000 股，占网络投票表决权股份总数的1.5594%。由于流通股股东李秀荣(持有33800 股)同时进行网络投票和现场投票，根据《上海思源电气股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》规定，以现场投票结果为准。扣除该股东重复投票后，同意票7,645,422 股，占网络投票表决权股份总数的78.7078%；反对票1,916,258 股，占网络投票表决权股份总数的19.7274%；弃权票152,000 股，占网络投票表决权股份总数的1.5648%。

    2、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                                   股东名称   持股数量(股)   投票方式   表决情况
    1                                              兴华证券投资基金      1,490,343   网络投票       同意
    2                             中国银行-华夏大盘精选证券投资基金        313,500   网络投票       同意
    3                                                        杨一新        296,000   网络投票       同意
    4                                 中国银行-华夏回报证券投资基金        247,415   网络投票       同意
    5                                                        姚秉县        217,000   现场投票       同意
    6                                                        杨春华        210,400   网络投票       同意
    7                                                        顾秀珍        192,800   网络投票       同意
    8                                          长江证券有限责任公司        150,000   网络投票       同意
    9                                                        黄秀华        139,268   网络投票       反对
    10     中国光大银行股份有限公司—光大保德信量化核心证券投资基金        131,660   网络投票       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

    2、见证律师：杨依见律师

    3、结论性意见：

    本所律师认为，本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    七、备查文件

    1、《上海思源电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》

    2、《上海市锦天城律师事务所关于上海思源电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

    3、《上海思源电气股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    特此公告!

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    2005 年10 月28 日