特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月29日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原为："非流通股股东向流通股股东总计支付670万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份对价。"

    现调整为：

    "非流通股股东向流通股股东总计支付804万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。"并增加额外承诺如下：

    "公司第一大股东董增平和第二大股东陈邦栋承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，上海市锦天城律师事务所出具了补充法律意见书，总结如下：上述股权分置改革方案的调整，符合根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求，对思源电气本次股权分置改革方案不构成实质性影响，不影响思源电气确定的相关股东会议的召开。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月28日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海思源电气股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、上海思源电气股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

    2、上海思源电气股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

    3、海通证券股份有限公司关于上海思源电气股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海市锦天城律师事务所关于上海思源电气股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、上海思源电气股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告!