根据上海思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东提议，公司董事会接受委托召集股权分置改革相关股东会议（以下简称本次股东会议），审议公司股权分置改革方案。本次股东会议将采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1．本次股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月28日（星期五）下午14: 00；

    网络投票时间：2005年10月26日至2005年10月28日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月26日至2005年10月28日期间交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年10月26日上午9：30至2005年10月28日下午15：00期间的任意时间。

    2．股权登记日：2005年10月21日。

    3．现场会议召开地点：上海市闵行区凯城路199号莘城宾馆二号楼三楼影视厅（行走路线：莘庄地铁南广场出口右侧→莘朱路→闵城路（经过莘城公园）→凯城路，距莘庄地铁口南广场约1000米，步行约10-15分钟）。

    4．召集人：公司董事会。

    5．会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。公司通过证券交易所的交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6．参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7．提示公告

    本次股东会议召开前，公司将发布二次股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2005年10月22日、2005年10月26日。

    8．会议出席对象

    （1）截止2005年10月21日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    （2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    （3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9．公司股票停牌、复牌事宜

    （1）公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

    （2）公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后次一个交易日复牌；

    （3）公司股票自相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌。若改革方案获相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施改革方案，复牌时间另行公告。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告后次一个交易日复牌。

    二、会议审议事项

    本次股东会议审议事项为《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东征集投票具体程序见《上海思源电气股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1．流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2．流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并推荐公司独立董事徐建新先生，作为本次征集投票权的联络人，代表董事会具体办理投票相关事宜。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》上的《上海思源电气股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3．流通股股东参加投票表决的重要性

    （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

    （2）充分表达意愿,行使股东权利；

    （3）如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股份变更登记日登记在册的股东，均须按本次股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、股权分置改革热线电话：021-64890467；64420909-181；

    2、传真：021-64893360；

    3、电子信箱：sss@syec.com.cn；

    4、邮件地址：上海市闵行区金都路4399号、邮政编码：201108；

    5、组织网上路演，具体事宜公司董事会将另行公告；

    6、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、现场股东会议登记方法

    1．登记手续：

    （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    （2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，也可采用信函或传真的方式登记。

    2．登记地点及授权委托书送达地点：

    上海思源电气股份有限公司证券部

    地址：上海市闵行区金都路4399号

    邮政编码：201108

    联系电话：021-64890467；64420909－181

    指定传真：021-64893360

    联系人：赵坚

    3．登记时间：2005年10月22日至10月25日（上午8：00-下午17：00）

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    （1）本次股东会议通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2005年10月26日—2005年10月28日每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    （2）通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上海证券交易所所交易系统参加本次股东会议网络投票。

    （3）深市投资者投票代码：362028；通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：789028。投票简称均为“思源投票”。

    （4）股东投票的具体程序为：

    a．买卖方向为买入投票

    b．在“委托价格”项下1元代表本次股东会议将要审议的议案即“上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案”，以1元的价格予以申报。例示如下：

    投票简称   议案序号               议案内容   对应申报价格
    思源投票          1   公司股权分置改革方案            1元

    c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类     同意   反对   弃权
    对应的申报股数    1股    2股    3股

    d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    （1）股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a．申请服务密码的流程

    登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    b．激活服务密码

    投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    申报成功后在第二日“服务密码”即可使用。

    服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。

    （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com. cn,进行互联网投票系统投票。

    a．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东会议列表”选择“上海思源电气股份有限公司股权分置改革投票”；

    b．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    c．进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权；

    d．确认并发送投票结果。

    （3）投资者进行投票的时间

    本次股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2005年10月26日9：30，网络投票的结束时间为10月28日下午15：00。

    3、查询投票结果的操作方法

    （1）股东可在完成投票当日下午6点登录http://wltp.cninfo.com.cn网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

    （2）查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

    （3）“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    4、投票注意事项

    （1）互联网投票时间不受交易时段限制，在2005年10月26日9:30至2005年10月28日15:00的任意时间内都可投票。

    （2）通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    七、董事会投票委托征集方式

    公司董事会向公司流通股股东征集对本次股东会议审议事项即“上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案”的投票权。

    1、征集对象：截止2005年10月21日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：开始于2005年10月22日上午9:00，截至于2005年10月28日下午13:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    请详见公司于本日在《中国证券报》上刊登的《上海思源电气股份有限公司董事会投票委托征集函》

    八、其他事项

    1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    二○○五年九月十六日

    附件：

    授权委托书

     兹委托            先生（女士）代表我单位（个人）出席上海思源电气股份有
限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
     委托人姓名：                               身份证号码：
     委托人持有股数：                           委托人股东帐户：
     委托事项：审议上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案
     对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
     如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
     委托人签字：
     受托人签名：                            身份证号码：
     委托日期：2005年         月       日