每日必读保荐机构：海通证券股份有限公司
声 明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记载明公司非流通股股东—上海联创创业投资有限公司持有公司475.20万股，占公司总股本的4.48％，该股份的性质属国有法人股。上海联创创业投资有限公司的企业性质已由国有有限责任公司变更为非国有控股的中外合资企业，正在办理该等股权性质变更为社会法人股的相关手续。该部分股权性质的变更尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、其他可能影响改革方案实施的因素。
（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；
（2）本公司非流通股股东上海联创创业投资管理有限公司持有的国有法人股的股权性质变更需在本次相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；
（3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
（4）在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响；
（5）公司股票自相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌。若改革方案获相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施改革方案，复牌时间另行公告。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告后次一个交易日复牌。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。实现上述送股对价后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。详情请参见本改革说明书第四节“股权分置改革方案”。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下承诺：
1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日下午14：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日—2005年10月28日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2005年9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2005年9月28日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2005年9月28日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-64890467、64420909-181
传 真：021-64893360
电子信箱：sss@syec.com.cn
公司网站：www.syec.com.cn
证券交易所网站：www.szse. cn
摘要全文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价的形式、数量或者金额
对价的形式：非流通股股东向流通股股东送股。
对价的数量：670万股思源电气股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份。
2、对价的执行方式
非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理方法处理。
3、对价执行情况表
序号 执行对价的股 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
东名称 持股数 占总股 本次执行 本次执行 持股数 占总股
（股） 本比例 对价股份 对价现金 （股） 本比例
（%） 数量 金额 （%）
（股） （元）
1 董增平 23,094,720 21.79 1,953,720 0 21,141,000 19.94
2 李霞 17,321,040 16.34 1,465,290 0 15,855,750 14.96
3 陈邦栋 17,321,040 16.34 1,465,290 0 15,855,750 14.96
4 杨小强 7,872,480 7.43 665,980 0 7,206,500 6.80
5 李锋 5,702,400 5.38% 482,400 0 5,220,000 4.92
6 上海联创创业 4,752,000 4.48 402,000 0 4,350,000 4.10
投资有限公司
7 王淳 887,040 0.84 75,040 0 812,000 0.77
8 印勇 815,760 0.77 69,010 0 746,750 0.70
9 张晓国 594,000 0.56 50,250 0 543,750 0.51
10 王建忠 443,520 0.42 37,520 0 406,000 0.38
11 林凌 396,000 0.37 33,500 0 362,500 0.34
合计 79,200,000 74.72 6,700,000 0 72,500,000 68.40
4、限售股份上市流通时间表
序 股东名称 限售比例（占目 按目前股本所持有限 可上市流通时间 承诺的限售条件
号 前总股本比例） 售条件的股份数量
（股）
1 董增平 5.00% 5,300,000 G日+12月 见注1
5.00% 5,300,000 G日+24月
9.94% 10,541,000 G日+36月
2 李霞 5.00% 5,300,000 G日+12月 见注1
5.00% 5,300,000 G日+24月
4.96% 5,255,750 G日+36月
3 陈邦栋 5.00% 5,300,000 G日+12月 见注1
5.00% 5,300,000 G日+24月
4.96% 5,255,750 G日+36月
4 杨小强 5.00% 5,300,000 G日+12月 见注1
1.80% 1,906,500 G日+24月
5 李锋 4.92% 5,220,000 G日+12月 见注1
6 上海联创创 4.10% 4,350,000 G日+12月
业投资有限
公司
7 王淳 0.77% 812,000 G日+12月 见注1
8 印勇 0.70% 746,750 G日+12月
9 张晓国 0.51% 543,750 G日+12月 见注1
10 王建忠 0.38% 406,000 G日+12月 见注1
11 林凌 0.34% 362,500 G日+12月 见注1
注1：由于董增平担任公司董事长，李霞担任董事、副总经理，陈邦栋担任副董事长，杨小强担任董事、总经理，李锋担任董事，王淳担任监事，张晓国担任监事会召集人，王建忠担任监事，林凌担任董事会秘书、副总经理、财务总监，上述人员所持有的公司股份应按照目前《深圳证券交易所股票上市规则》第3.17条规定予以锁定，直至上表所定的股份限售期满且其离职六个月后方可出售。
注2：G日指股权分置改革实施之日。
5、股份结构变动表
单位：万股
股份类别 变动前 变动数 变动后
475.20 -475.20
非流通股 1、境内法人持有股份 0
7444.80 -7444.80
2、自然人持有股份 0
非流通股合计 7920 -7920 0
有限售条件的流通 1、境内法人持有股份 0 435 435
股份 2、自然人持有股份 0 6815 6815
有限售条件的流通股合计 0 7250 7250
无限售条件的流通 A股 2680 670 3350
股份 无限售条件的流通股份合计 2680 670 3350
股份总额 10600 0 10600
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价,流通股相对于流通股有流动性溢价,非流通股价格一般低于流通股价格。公司IPO发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的非流通股股东也获得了一定的溢价，该部分溢价就是非流通股股东流通权的价值。具体分析如下：
（1）全流通环境下的发行市盈率及股改后的市盈率确定
根据海通证券研究所对国际成熟市场与思源电气业务类似的输配电及控制设备制造行业上市公司的研究，有关上市公司的市盈率（截止2005年9月14日）情况如下表所示：
名 称 发行国家或地区 市盈率(P/E)
EL NASR CO FOR TRANSFORMERS 英国 23.38
CROMPTON GREAVES LIMITED 印度 25.99
BHARAT HEAVY ELECTRICALS 印度 26.98
TOA VALVE HOLDING INC 日本 27.31
CLOVER HITECH CO LTD 韩国 24.78
ELEKTROBUDOWA S.A. 波兰 27.32
PHIHONG TECHNOLOGY CO LTD 台湾 23.01
ALLIS ELECTRIC CO LTD 台湾 25.39
CHEROKEE INTERNATIONAL CORP 美国 28.14
AMERICAN POWER CONVERSION 美国 28.16
ARTESYN TECHNOLOGIES INC 美国 30.55
平均 26.46
思源电气2004年首次公开发行股票，考虑到一、二级市场的正常差价，可认为假定在全流通的背景下，思源电气2004年IPO至少应获得15倍的市盈率；基于思源电气的行业地位、盈利能力、成长性以及非流通股分步上市等因素的考虑，可认为思源电气在股权分置解决后市盈率可达20倍。
（2）计算非流通股的流通权价值
思源电气实际发行市盈率为19.31倍,发行前每股收益为0.852元,发行数量为1340万股,募集资金22,043万元。因此思源电气非流通股的流通权价值为：
非流通股流通权价值＝超额市盈率倍数 发行前每股收益 流通股股数＝（19.31-15） 0.852 1,340＝4,920.64(万元)
（3）计算非流通股的流通权价值所对应的流通股股数
思源电气于2005年4月实施2004年度利润分配方案(每10股转增10股派现4元)后，因此按目前股本结构公司2004年全面摊薄每股收益为0.464元。
全流通时的理论股票价格＝每股收益 全流通时市盈率＝0.464 20＝9.28(元/股)
非流通股流通权价值所对应流通股股数＝非流通股流通权价值 全流通时理论股票价格＝4,920.64 9.28＝530.24(万股)
（4）计算每股流通股应获得的理论对价
每股流通股应获得的理论对价＝非流通股流通权价值所对应流通股股数 流通股股数＝530.24 2,680＝0.1978股
因此，思源电气非流通股东理论对价为每10股流通股股东获得1.978股。
为充分尊重流通股股东的利益和决定权，经思源电气非流通股股东协商后，一致同意将对价方案调整为：非流通股股东每10股流通股获得2.5股,即非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为670万股。
保荐机构认为，思源电气此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：
1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
针对上述承诺事项，公司非流通股股东作出如下履约保证：
1、公司全体非流通股股东承诺，在公司相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后，非流通股股东将积极配合公司董事会，落实改革方案，实施对价安排。
2、公司全体非流通股股东承诺，其所持股份在股权分置改革方案实施前不存在权属争议、质押、冻结的情形。
3、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后及时委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管、股份锁定等事宜。
公司全体非流通股股东声明：忠实履行在股权分置改革事项中所做出的各项承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
前文中“受让人”系指采取协议方式受让公司原非流通股股东持有的原非流通股股份的民事主体。
三、非流通股股东提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出，截止本说明书公告日，本公司非流通股股东持股情况如下：
序号 股 东 股份数量 比 例 股份性质
1 董增平 23,094,720 21.79% 发起人自然人股
2 李霞 17,321,040 16.34% 发起人自然人股
3 陈邦栋 17,321,040 16.34% 发起人自然人股
4 杨小强 7,872,480 7.43% 发起人自然人股
5 李锋 5,702,400 5.38% 发起人自然人股
6 上海联创创业投资有限公司 4,752,000 4.48% 发起人国有法人股
7 王淳 887,040 0.84% 发起人自然人股
8 印勇 815,760 0.77% 发起人自然人股
9 张晓国 594,000 0.56% 发起人自然人股
10 王建忠 443,520 0.42% 发起人自然人股
11 林凌 396,000 0.37% 发起人自然人股
注：上海联创创业投资有限公司的企业性质已由国有有限责任公司变更为非国有控股的中外合资企业，正在办理该等股权性质变更为社会法人股的相关手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及全体非流通股股东出具的书面承诺，截止本说明书公告日前两日，公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隔，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，可能导致对价安排不能实施。
相应的处理方案：若公司非流通股股东所持有的股份被司法冻结或扣划，以致对价安排无法实施，公司将督促非流通股股东尽快解决。
（三）股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于思源电气的长期持续发展，但方案的实施并不能改变思源电气的即期盈利和投资价值，投资者应根据思源电气披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了思源电气提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性和可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构同意担任思源电气本次股权分置改革的保荐机构。
（二）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，结论如下：思源电气股权分置改革的参与主体资格合法，思源电气本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，除公司非流通股股东上海联创创业投资有限公司持有的国有法人股的股权性质变更需在本次相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准并公告批准文件外，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，但尚需取得思源电气相关股东会议的批准。
上海思源电气股份有限公司董事会
2005年9月16日
