重要提示

    上海思源电气股份有限公司(以下简称“思源电气”或“公司”)董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在股权分置改革相关股东会议上的投票表决权，并推荐公司独立董事徐建新先生，作为投票联络人，代表董事会具体办理投票相关事宜。公司董事会（即“征集人”）向公司全体流通股股东征集拟于2005年10月28日召开的公司相关股东会议审议的《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易和其他政府部门所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会，谨对公司拟召开相关股东会议审议《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票，签署董事会投票委托征集函（以下简称“本函”），具体如下：

    公司董事会及投票联络人确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人及投票联络人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人及投票联络人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员及投票联络人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    公司独立董事徐建新先生同意签署本函及附后之同意函，同意接受征集人的推荐，担任本次征集投票表决权的联络人，代表董事会具体办理投票相关事宜，本函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一) 公司基本情况简介

    公司名称：上海思源电气股份有限公司

    公司英文名称：SHANGHAI SIYUAN ELECTRIC CO., LTD.

    证券代码：002028

    证券简称：思源电气

    上市地：深圳证券交易所

    注册地址：上海市闵行区金都路4399号

    办公地址：上海市闵行区金都路4399号

    注册资本：10,600万元

    邮政编码：201108

    联系电话：021-64890467，64420909*181

    公司传真：021-64893360

    法人代表：董增平

    成立日期：1993年12月2日

    经营范围：电力自动化保护设备、电气设备、电力监测设备、电力自动化实验设备、光电设备、仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

    （二）征集事项

    本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2005年10月28日召开的公司相关股东会议审议《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于2005年9月19日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    （一）会议召开时间

    现场会议召开时间：2005年10月28日下午14:00；

    网络投票时间：2005年10月26日至2005年10月28日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月26日至2005年10月28日期间交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年10月26日上午9：30至2005年10月28日下午15：00期间的任意时间。

    （二）现场会议召开地点

    上海市闵行区凯城路199号莘城宾馆二号楼三楼影视厅

    （三）会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式。本次股东会议通过证券交易所的交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

    （四）审议事项

    会议审议事项：审议《上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案需要进行类别表决，即不仅需要出席本次股东会议三分之二的全部表决权通过，还需要经出席本次股东会议的三分之二流通股表决权通过。

    （五）流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股份变更登记日登记在册的股东，就均须按本次股东会议表决通过的决议执行。

    （六）董事会征集投票权

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并推荐公司独立董事徐建新先生，作为本次征集投票权的联络人，代表董事会具体办理投票相关事宜。

    （七）表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    （八）提示公告

    相关股东会议召开前，公司董事会将在《中国证券报》上发布两次相关股东会议的提示公告，两次提示公告时间分别为2005年10月22日、10月26日。

    （九）会议出席对象

    1、本次股东会议的股权登记日为2005年10月21日。在股权登记日当日交易收盘后登记在册的股东均有权参加本次股东会议，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    （十）公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

    2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后次一个交易日复牌；

    3、公司股票自相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌。若改革方案获相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施改革方案，复牌时间另行公告。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告后次一个交易日复牌。

    （十一）现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    上海思源电气股份有限公司证券部

    地址：上海市闵行区金都路4399号

    邮政编码：201108

    3、登记时间：2005年10月22日至10月25日（上午8：00-下午17：00）

    （十二）注意事项

    出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    四、征集人的基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人系经2004年3月6日召开的2003年度股东大会，选举产生的第二届董事会。

    根据《公司法》等法律、法规及《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    （二）为保证董事会在本次征集投票权工作中的有效开展，保护被代理投票股东的合法权益，公司董事会一致同意推荐独立董事徐建新先生作为本次征集投票权的投票联络人，代表董事会具体办理投票相关事宜。

    董事会推荐的本次征集投票权的投票联络人徐建新先生简介如下：

    徐建新先生，独立董事，1955年生，中国注册会计师，曾任职上海财经大学、大华会计师事务所、上海新世纪投资服务公司，现任东方国际（集团）有限公司财务总监。

    （三）投票联络人徐建新先生与思源电气董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系：

    投票联络人目前未持有公司股票，也未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    （四）投票联络人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    （五）投票联络人同意本次股权分置改革方案。

    五、征集方案

    由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人及投票联络人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    （一）征集对象：本次投票征集的对象为思源电气截止2005年10月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    （二）征集时间：开始于2005年10月22日上午9：00，截至于2005年10月28日下午13：00。

    （三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给徐建新先生。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005年10月21日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（信函以董事会办公室实际收到为准）。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005年10月21日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（信函以董事会办公室实际收到为准）。

    授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2005年10月28日下午13: 00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2005年10月28日下午13: 00之前送达董事会办公室，视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联络人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收件人：上海思源电气股份有限公司董事会办公室

    地址：上海市闵行区金都路4399号

    邮政编码：201108

    联系电话：021-64890467；64420909-181

    公司传真：021-64893360

    联系人：赵坚、顾渊辞

    （五）授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人（公司董事会）审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交投票联络人在相关股东会会议上行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    （2）股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    （4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    （1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （3）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

    （4）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、备查文件

    载有征集人和投票联络人签字盖章的投票委托征集函正本及独立董事徐建新先生同意函正本。

    七、签字

    征集人及投票联络人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    

征集人：上海思源电气股份有限公司董事会

    2005年9月16日

    投票联络人：（独立董事）徐建新

    2005年9月16日

    同 意 函

    本人同意《上海思源电气股份有限公司董事会投票委托征集函》，并同意接受上海思源电气公司董事会的推荐，担任公司股权分置改革董事会征集投票表决权事宜之投票联络人，代表董事会具体办理投票相关事宜。

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    独立董事：徐建新

    2005年9月16日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对上海思源电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了上海思源电气股份有限公司董事会（下简称“公司董事会”）为本次征集投票权制作并公告的《上海思源电气股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人（公司董事会）的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托公司董事会代表本公司/本人出席2005年10月28日在上海市召开的上海思源电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权，并同意公司董事会安排投票联络人办理投票的具体相关事宜。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号                 审议事项   赞成   反对   弃权
    1      思源电气股份有限公司股
                   权分置改革方案
    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应
栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。
    委托人持有股数：           股
    委托人股东帐号：
    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：
    委托人联系电话：
    委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
    签署日期：2005年      月      日