本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    上海思源电气股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年9月12日上午9时以现场表决方式在上海市莘城宾馆2号楼三楼影视厅召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共3名，代表有表决权的股份总数47551680股，占公司全部股份的44.86％，其中，非流通股股东及股东代表3名，代表有表决权的股份数47551680股，占公司全部股份的44.86%；流通股股东及股东代表0名，代表有表决权的股份数0股，占公司全部股份的0%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长董增平先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    1、审议并通过《董事长2005年度薪酬的议案》

    该项议案的表决结果为：赞成票47551680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意47551680股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%，反对0股，弃权0股；无流通股股东出席此次会议。

    2、审议并通过《"年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目"实施方式调整的议案》

    该项议案的表决结果为：赞成票47551680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意47551680股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%，反对0股，弃权0股；无流通股股东出席此次会议。

    3、审议并通过《"年产80套DWKN-I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目"实施方式调整的议案》

    该项议案的表决结果为：赞成票47551680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意47551680股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%，反对0股，弃权0股；无流通股股东出席此次会议。

    4、审议并通过《关于修改<上海思源电气股份有限公司章程>的议案》

    该项议案的表决结果为：赞成票47551680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意47551680股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%，反对0股，弃权0股；无流通股股东出席此次会议。

    5、审议并通过《变更部分募集资金用途的议案》

    该项议案的表决结果为：赞成票47551680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意47551680股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%，反对0股，弃权0股；无流通股股东出席此次会议。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海锦天城律师事务所沈国权、杨依见律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，上海思源电气股份有限公司2005年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

    备查文件：

    1、 经到会董事签字确认的股东大会决议

    2、 上海锦天城律师事务所律师对本次股东大会出具的法律意见书

    特此公告。