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一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]113号文批准，本公司于2004年7月21日向社会公众公开发行了普通（A股）股票1,340万股，发行价为每股16.45元，扣除发行费用后实际募集资金为20993.5万元。
1.1拟变更资金项目
公司拟变更《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》（下简称“变频谐振项目”）和《年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目》（下简称“在线监测项目”），变频谐振项目计划投资额为3550万元，目前已使用募集资金294.38万元，在线监测项目计划投资额为2000万元，目前已使用募集资金55.52万元。
由于以上两项目的市场需求发生变化，为降低投资风险，公司拟终止两项目，变更上述两项目的资金共计5201万元，占实际募集资金的24.77％。
1.2新项目情况
公司拟投资5201万元增资本公司下属控股子公司江苏省如高高压电器有限公司（下简称“如高公司”），按每股1.40元的价格对如高公司增持3715万股，增持后公司累计持有如高公司6638万股，预计占增资后的如高公司注册资本的86.02%，增资资金用于高压隔离开关和高压断路器技术改造项目。
公司于2005年8月5日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止变频谐振项目和在线监测项目，将两项目未使用的募集资金5201万元，改变用途，用于增资江苏省如高高压电器有限公司。该交易不是关联交易，也不需要获得相关部门的批文。
二、无法实施原项目的具体原因
《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》是公司在2003年基于对公司长远发展考虑，为寻求新的经济增长点而提出的。在提出该项目前，公司经过了广泛的技术和市场调研。该产品的目前的市场情况是，2004年销售收入为2934万元，市场需求与项目预期相差较大，而目前公司现有的生产能力已能够满足市场需要。如果仍按计划投资，将导致生产开工不足，成本上升，损害股东利益。经公司董事会二届八次会议审议决定，已暂缓该项目的资金投入。
《年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目》是公司IPO募集资金项目之一，总投资2000万元，目前实际已使用资金55.52万元，项目计划新增年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统的生产能力，计划新增销售收入9000万元。该产品为新产品，还处于市场的开拓期。该产品2004年合同定单不足200万元，如果仍按计划投资，将导致生产开工严重不足。经公司董事会二届八次会议审议决定，已暂缓该项目的资金投入。
鉴于以上情况，本着为投资者负责的态度，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意终止以上两项目，更改两项目未使用的募集资金5201万。
三、新项目的具体内容
本公司投资5201万元增资江苏省如高高压电器有限公司,增资后如高公司注册资本预计提高为7717万元，本公司对如高公司持股6638万元，占其预计注册资本的86.02%。
3.1增资如高公司的基本情况
如高公司是经江苏省如皋市企业产权制度改革领导组办公室皋改办[2002]19号文批准、由江苏省如皋高压电器厂改制设立的有限责任公司，公司成立于2002年12月24日，注册资本为人民币4000万元，注册地址为江苏省如皋市如城镇环城西路，营业执照号为3206821103608，法定代表人为董增平先生，公司主要产品是高压断路器和高压隔离开关，主要客户为各地供电局。
如高公司设立2003年至2005上半年的简要财务情况如下(单位：元)
项目 2005上半年（未审计） 2004年度（经审计） 2003年度（经审计）
资产总额 236,452,125.63 241,730,812.69 189,523,482.72
负债总额 162,759,892.49 176,040,364.62 138,745,877.34
股东权益 69,735,252.05 62,597,978.22 49,024,227.33
项目 2005年6月30日 2004年度 2003年度
主营业务收入 118,607,471.59 212,982,330.20 191,257,707.18
主营业务利润 35,321,265.00 60,181,121.73 51,636,996.52
营业利润 6,866,636.93 19,046,540.34 13,743,096.38
利润总额 8,634,021.40 20,089,506.11 13,736,331.99
净利润 7,137,273.82 13,573,750.89 9,311,830.08
如高公司现在的股权结构如下表：
序号 股东 出资(万股） 比例
1 上海思源电气股份有限公司 2923 73.08%
2 李勤、黄仁山等28位个人股东 1077 26.92%
合计 4000 100%
根据如高公司2005年临时股东大会决议，如高公司向老股东按每股1.40元的价格增资扩股；公司老股东最多可按目前持股数的1.3倍认购股份；股东的认购权利不得转让。增资扩股价格是参考如高公司经审计的2004年末的股东权益，并扣除帐龄超过2年以上的应收帐款等因素，协商而定。本公司计划认购3715万股，总共投入资金5201万元；其他自然人股东目前承诺认购2万股。
预计如高公司增资扩股的股本结构如下：
股东 持股数 比例 新增股份 增资后股份 比例
1 上海思源电气股份有限公司 2923 73.08% 3715 6638 86.02%
2 李勤、黄仁山等28人 1077 26.92% 2 1079 13.98%
总计 4000 100.00% 3712 7717 100.00%
如高公司增资扩股资金将用于如高公司高压隔离开关和高压断路器技术改造项目，两项目总投资6000万元，资金不足部份由如高公司自筹解决。
3.2项目背景情况
随着我国经济的快速发展，近年来我国电力需求增长旺盛，电力出现供不应求的局面，国家和地方电力部门进一步加大电力建设投资力度，大量的设备改造投入给电力设备制造企业带来了巨大的发展机遇。
如高公司定位于高压开关的生产制造，根据2005版《高压开关行业年鉴》按2004年产值排序，如高公司在高压开关行业中排第55位。公司现址占地约70亩，建筑面积约3万平米，江苏省如皋市政府已将此区域规划为商业区，其周围环境使得如高公司在现址已无发展余地。根据公司二届八次董事会通过的“关于江苏省如高高压电器有限公司现有厂区实施搬迁扩建改造项目的决议”（公告刊登于2005年3月2日《中国证券报》C08版），如高公司计划投资6000万元在江苏省如皋市经济开发区征地100亩左右，修建高压断路器和高压隔离开关厂房。原计划的资金来源大部分为现有厂区土地转让，但实际操作中土地转让资金须在土地交付后才予以支付，为保证如高公司生产经营正常进行，并考虑到如高公司负债率较高（截至2005年6月30日，公司资产负债率为68.84%），如高公司拟通过老股东增资扩股的方式解决资金来源，增资扩股资金将用于高压隔离开关和高压断路器技术改造项目。
3.3高压隔离开关技术改造项目
高压隔离开关是高压电网的组成设备之一，在电网中主要起安全隔离作用，它的任务是在无负荷下分、合电路，以达到停电和转换电路的目的。2004年，国内对电压等级在40.5kV以上的高压隔离开关需求量在10万组左右，市场为30亿元以上，并逐年增长。目前高压隔离开关的技术发展方向是：1、提高技术参数，向大容量发展；2、提高产品质量，向高可靠性发展；3、提高机械传动的可靠性，向少维护及免维护发展；4、提高表面防锈能力，加强产品的内在及外观质量；5、完善开合小电流等性能，向高品质发展；6、适应国内外市场的需要，向多品种发展。
如高公司生产隔离开关已有三十多年的历史，产品以电压等级从40.5kV到252kV为主，产品型号有GW4、GW5、GW7、GW22、GW23等型号，根据2005版《高压开关行业年鉴》按2004年产量排序，如高公司40.5kV隔离开关上排名第二，126kV隔离开关上排名第三。如高公司在隔离开关技术上有自主研发的能力，具备了实施该项目的条件和实力。2004年公司生产隔离开关6136台，实现产值7400万元。
本项目预计总投资3000万元，其中生产厂房投资1248万元，配套设施482万元，设计研制费270万元，生产设备投资1000万元。本项目主要生产电压等级从40.5kV到550kV各电压等级的高压隔离开关。本项目预计建设期为1年，达产期为4年,项目投资回收期（含建设期）为4.02年，内部收益率为24.73％。达产后销售收入达21000万元，实现利润1260万元。
3.4高压断路器技术改造项目
高压断路器是高压电网的主设备之一，可在有负荷下分、合电路，以达到停电和转换电路的目的。其中，自能式高压六氟化硫（SF6）断路器是九十年初在国内外市场兴起的新型高科技产品，利用其开断时自身的电弧能量进行熄弧，具有操作功小，可靠性高，性能优良等特点。尤其是使用弹簧操动机构解决了液压或气动机构的漏油、漏气的问题，使维护工作量大大减少。据统计，2004年国内厂家共生产SF6断路器近1.5万台，市场为20亿元以上，年增长超过30%。
如高公司前身江苏省如皋高压电器厂于2000年成功地开发了LW36-126自能式六氟化硫断路器，根据2005版《高压开关行业年鉴》按2004年产量排序，如高公司的40.5kV六氟化硫断路器排名第三，126kV六氟化硫断路器排名第四。公司2004年生产断路器共1350台，实现产值1.26亿元，公司已具备实施该项目的条件和能力。
本项目预计总投资3000万元，其中厂房及附属设备投资2000万元，生产设备投资1000万元。本项目投产后主要生产电压等级从40.5kV到252kV的高压六氟化硫断路器。本项目预计建设期为1年，达产期为4年,项目投资回收期（含建设期）为3.8年，内部收益率为23.63％。达产后销售收入达25000万元，实现利润1296万元。
3.5项目所涉及的土地情况
根据江苏省如皋经济开发区管委会提供的土地承诺，开发区将于资金到位后按优惠价格向如高公司提供符合建设开工条件的土地约190亩，地块位于如皋市经济开发区惠民西路南侧。
3.6前期工作
如高公司已基本完成了基建设计和设备选型工作，在资金到位后即可开展基建招标和设备采购工作。
四、风险预测
4.1政策性风险：本次项目所涉及的产品均用于电力行业，电力行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策及基本建设投资结构和规模密切相关，容易受到国家有关产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。
4.2跨地域投资风险：如高公司地处江苏省如皋市，与上海距离200多公里，本项目投资受到受当地经济发展水平、投资环境、人员素质、人脉关系等因素的影响。
4.3项目实施风险：公司本次投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给本项目的预期效果带来较大影响。
五、公司董事会意见
公司董事会认为，通过增资如高公司的方式对高压隔离开关和高压断路器项目进行投资，可降低如高公司负债率，同时增加如高公司产品品种，提高如高公司产品质量和档次，本项目符合国家产业导向，符合公司长期的发展规划，为公司围绕主营业务大力发展核心业务，提升公司市场竞争力奠定坚实的基础，同时也能取得较好的投资回报。
六、独立董事意见
独立董事认为，上海思源电气股份有限公司本次变更募集资金投资项目，即放弃市场需求与项目预期相差较大的“年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目”和“年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目”两项目，将该募集资金以对江苏省如高高压电器有限公司增资扩股的方式投资于高压断路器技术改造项目和高压隔离开关技术改造项目，其理由是充分的，且已经董事会决议通过并提交股东大会审议，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。
七、保荐机构意见
7.1关于终止“年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目”及“年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目”两项目
保荐机构认为：：由于上述两项目的实施环境和市场情况发生变化，致使上述两项目无法达到预期的收益水平，公司董事会对原投资计划进行适当的调整并及时予以披露。公司董事会关于变更募集资金用途的决策合法合规，并履行了相关程序。
7.2关于变更募集资金5201万元用于增资江苏省如高高压电器有限公司
保荐机构认为：公司增资如高公司符合公司的发展战略，如高公司股东会审议通过了增资扩股方案。本次增资资金拟投向的两个项目市场前景看好，但风险与收益共存。因此保荐机构建议公司的全体股东认真考虑董事会提出的议案，仔细阅读公司《第二届董事会第十一次会议决议公告》及相关会议材料，作出独立判断。
八备查文件
8.1公司第二届董事会第十一次会议决议
8.2公司第二届监事会第四次会议决议
8.3独立董事意见
8.4与此次变更募集资金用途的其他文件
九、本次募集资金投向变更须提交公司股东大会审议批准后实施，特此公告！
上海思源电气股份有限公司董事会
二○○五年八月八日
