本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的会议通知于2005年7月21日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2005年8月5日下午13:00于公司会议室召开，会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事顾国彪先生书面委托徐建新先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会经过充分讨论，审议通过了如下决议：

    一、《2005年半年度报告》和《2005年半年度报告摘要》

    该项决议的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司《2005年半年度报告摘要》刊登于2005年8月9日的《中国证券报》；《2005年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、分项表决关于聘任部分高管人员的决议

    1)同意陈邦栋先生辞去公司总经理的职务。2)经董事长提名，选举陈邦栋先生为公司副董事长。3)经董事长提名，任命杨小强先生为公司总经理。

    以上决议的表决结果均为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对上海思源电气股份有限公司2005年8月份高管变动进行了核查，认为：此次公司高管变动属正常人事变动，不存在损害公司利益和社会公众股股东合法权益的情况。

    三、关于公司章程修改的决议

    该项决议的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。决议内容请参见附件，本决议还需提交股东大会表决。

    四、关于变更部分募集资金用途的决议

    《年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目》和《年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目》两项目计划投资5550万元，目前已使用募集资金349.9万元，剩余资金约5201万元。由于两项目的市场需求发生变化，为降低投资风险，公司拟终止上述两项目，将募集资金5201万元变更为增资江苏省如高高压电器有限公司，增资价格为每股1.40元，增资后如高公司注册资本预计提高为7717万元，本公司对如高公司累计出资达到6638万元，占注册资本的86.02%。如高公司增资扩股资金将用于如高公司高压隔离开关和高压断路器技术改造项目。详见刊登于2005年8月9日的《中国证券报》上的本公司《关于变更部分募集资金用途的公告》。

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见刊登于2005年8月9日的《中国证券报》上的本公司《关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告！

    

上海思源电气股份有限公司董事会

    2005年8月8日

    附件：

    关于修改《上海思源电气股份有限公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。具体如下：

    1、第1.06条原为“第1.06条注册资本为人民币5300万元”。

    修改为“第1.06条注册资本为人民币10600万元”。

    2、第1.11条原为“第1.11条本章程所称其他高级管理人员包括公司的董事会秘书、财务负责人。”

    修改为“第1.11条本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。”

    3、修改并合并原第3.04条和第3.05条，原为“第3.04条公司发行的股票，以人民币标明面值。第3.05条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

    修改并合并为“第3.04条公司发行的股票，每股人民币面值1元。公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

    4、修改并合并原第3.06条和第3.07条，原为：“第3.06条 公司经批准发行的普通股总数为5300万股。第3.07条 公司的股本结构为：普通股5300万股，其中发起人持有3960万股，社会公众股东持有1340万股。”其后条款的编号顺延。

    现修改合并为“第3.05条公司的股本结构为：普通股10600万股，其中发起人持有7920万股，社会公众股东持有2680万股。”

    5、原“第3.16条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。公司董事、监事、经理持有公司股票的，在任职期间不得转让。”

    修改为“第3.14条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，如果其所持有的本公司股份发生变动，应当在变动后及时向公司申报。”

    6、原“第4.09条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日前三个工作日内，向公司作出书面通知，并由公司书面通知持有公司3％以上股票的发起人股东。”

    修改为“第4.09条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。”

    7、新增第4.12条，其后条款编号顺延。

    第4.12条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    8、新增第4.59条、第4.60条、第4.61条和第4.62条，其后条款编号顺延。

    第4.59条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第4.60条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第4.61条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第4.62条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    9、修改《第五章第二节独立董事》并调整部分条款顺序，修改第5.16条、第5.17条、第5.20条、第5.22条和第5.33条，新增第5.19条、第5.20条，保留原第5.18条、第5.16条和第5.21条，调整条款编号分别为第5.22条、第5.23条和第5.24条。其后条款编号顺延。

    原“第5.16条公司设独立董事三名。第5.17条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。第5.20条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第5.22条独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应重点关注中小股东的利益不受损害。”

    修改及新增条款如下：

    第5.16条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第5.17条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第5.18条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第5.19条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第5.20条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第5.21条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    原“第5.33条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为“第5.35条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    10、原“第5.36条 董事会由九名董事组成（含三名独立董事），设董事长一人。”

    修改为“第5.38条 董事会由九名董事组成（含三名独立董事），设董事长一人，设副董事长一人。”

    11、原“第5.40条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定对外投资及风险投资总金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的30％，单项对外投资及风险投资资金不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的20％。超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为“第5.42条董事会制订投资和融资管理制度，确定投融资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会所作出的投资（指对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等）的权限为：单笔投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。超出上述比例数额的重大投资项目须报股东大会批准。”

    12、原“第5.46条 董事会定期会议不得以信函、传真或其他传阅文件方式召开，但可以可视电话召开电话会议或通过因特网进行网络会议。会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。如有本章第5.27条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    修改为“第5.48条董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。如有本章第5.47条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    13、修改董事会秘书的主要职责，原第5.56条中“（6）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；”

    修改为第5.58条中“（6）负责投资者关系管理工作。协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    14、原“第7.16条监事会的表决程序为：监事会决议采取举手表决或投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会决议在获出席会议监事的三分之二以上表决赞成，方可通过。”和“第7.17条监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可召开。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。”

    现合并为“第7.16条监事会的表决程序为：监事会决议采取举手表决或投票表决方式；每名监事有一票表决权；监事会决议在获出席会议监事的二分之一以上表决赞成，方可通过。”

    15、修改《第十章通知和公告》条款，原“第10.01条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）公司章程规定的其他形式。第10.02条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。第10.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式、专人送出、邮件方式或传真方式进行。第10.04条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。第10.05条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。第10.08条 对于公司上市、已经上市等事宜，公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    合并修改为:

    第10.01条公司的通知以下列形式发出：（一） 以专人书面方式送出；（二）以传真、邮件或电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

    第10.02条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第10.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第10.04条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或电子邮件方式进行。公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或电子邮件方式进行。

    删除第10.08条。

    16、章程中“经理”一词全部更改为“总经理”，“副经理”一词全部更改为“副总经理”。

    上海思源电气股份有限公司独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对上海思源电气股份有限公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查。我们认为，截止2005年6月30日，上海思源电气股份有限公司的控股股东及其它关联方没有占用上海思源电气股份有限公司资金情况；上海思源电气股份有限公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定。

    

上海思源电气股份有限公司

    独立董事：顾国彪、徐建新、徐基泰

    2005年8月5日