本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、基本情况

    根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《"年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目"实施方式调整的决议》和《"年产80套DWKN-I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目"实施方式调整的决议》：根据公司业务发展的实际需要，公司对前述两项目的实施方式进行调整，原由本公司实施调整为项目部分由公司新设项目公司实施，本次调整不构成关联交易。两项目具体实施方式调整的情况如下：

    1、年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目（简称"互感器项目"）

    互感器项目总投资2950万元，建设期一年。公司已将该项目实施地点调整为在江苏省如皋市经济开发区内实施，并已获得了公司第二届董事会第七次会议审议通过，其决议公告刊登在2005年1月29日的《中国证券报》。

    根据公司与江苏省如皋市经济开发区管委会签署的土地协议书，江苏省如皋市经济开发区管委会提供项目用地，相应公司需在江苏省如皋市经济开发区新办企业，因此公司与江苏省如高高压电器有限公司、香港赫兹有限公司投资设立了"江苏思源赫兹互感器有限公司"（下简称互感器公司），该项决议已获得了公司第二届董事会第三次会议审议通过，其决议公告刊登在2004年8月20日的《中国证券报》。互感器公司注册资本为240万美元，本公司出资1020万元人民币，占其51%的股权；江苏省如高高压电器有限公司出资480万元，占注册资本的24％；香港赫兹有限公司出资500万元，占注册资本的25%。互感器公司经营范围为：高压电流、电压互感器的研发、生产、销售等。本次合资不构成关联交易。

    合作各方的基本情况如下：1）江苏省如高高压电器有限公司为本公司下属控股公司，本公司持有其73.075%的股权，注册资本为4000万元，法定代表人为董增平先生，经营范围为：高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究开发、生产、销售。2）香港赫兹有限公司，在香港注册，法定代表人为许飞先生，主要业务为电气设备的销售。

    设立互感器公司的主要原因是：1）互感器项目用地的需要；2）在细分产品上设立专业化经营公司，有助于建立面向市场的业绩考评机制，提高细分产品的市场竞争力；3）通过设立专业化经营公司，有利于整合合作各方在互感器项目上的资源，加快互感器项目实施；4）建立外商合资企业，可以享受外商合资企业的税收优惠政策。

    鉴于互感器公司的设立是顺利实施互感器项目的重要环节，且公司对互感器公司具有绝对控制力，互感器公司的注册资金均将投入于互感器项目的运作，因此公司调整募集资金使用方式，将公司对互感器公司的投资纳入募集资金使用。本次项目实施方式的调整未改变募集资金投向，不会对项目实施造成实质性的影响。截至2004年12月31日互感器项目实际已使用资金为1,521.96万元。

    2、年产80套DWKN-I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目（简称"无功补偿项目"）

    无功补偿项目是公司募集资金项目之一，总投资估算为3950万元，其中固定资产投资2950万元，补充流动资金1000万元，项目建设期为18个月。无功补偿项目选址在上海市莘庄工业区，根据公司与上海市莘庄工业区管理部门签署的项目意向书，工业区提供项目用地，相应公司需在工业区内开办一新公司。经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司与王崇祜先生共同设立上海思源电力电容器有限公司（以下简称"电容器公司"）。电容器公司注册资本为1000万元，本公司出资750万元人民币，占其75%的股权，王崇祜先生出资250万元人民币，占其25%的股权。王崇祜为电力电容器领域的技术专家。电容器公司成立于2004年11月8日，经营范围为电力电容器及其配套设备，输变电成套设备，仪器、仪表及其相关软件的研发、生产、销售、服务和技术咨询，公司法定代表人为董增平先生，总经理为王崇祜先生。后经第二届董事会第八次会议审议通过，公司同意将电容器公司增资到2000万元，公司增加投资750万元，仍持有电容器公司75%的股权，目前正在办理增资有关手续的过程中。

    设立电容器公司的主要原因是：1）无功补偿项目用地的需要；2）在细分产品上设立专业化经营公司，有助于建立面向市场的业绩考评机制，提高细分产品的市场竞争力；3）吸纳管理层或核心技术人员入股，增强其对企业的认同感，激发其工作积极性，提高企业的效率和竞争力。

    由于电容器公司产品电力电容器是无功补偿项目的重要元器件，也属于无功补偿项目投资范畴，所以公司对电容器公司的投资纳入募集资金使用。本次项目实施方式的调整未改变募集资金投向，不会对项目实施造成实质性的影响。截至2004年12月31日无功补偿项目实际使用资金为242.17万元。

    二、独立董事关于本次募集资金项目实施方式调整的意见

    本公司独立董事顾国彪、徐基泰和徐建新就公司募资项目实施方式调整发表了独立意见，如下:

    公司此次募集资金项目实施方式调整是基于公司在项目实施过程中为解决实际困难而做出的解决方案，并且项目仅是调整其实施方式，并未改变其实施的实质主体，也未改变募集资金投向，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式调整是可行且安全的，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    三、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式变更的意见

    本公司保荐代表人滕建华、陈作为已经就两项目调整发表了意见，认为：

    公司此次募集资金项目实施方式调整是基于公司在项目实施过程中为解决实际困难而做出的解决方案，并且项目仅是调整其实施方式，并未实质改变其实施的主体，也未改变募集资金投向，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式调整是可行且安全的，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    四、关于本次募集资金项目调整提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第二届董事会第九次会议分项审议通过了"调整两个募集资金项目实施方式"的议案，于2005年4月20日进行公告，并提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

    五、备查文件：

    1、公司第二届董事会第九次会议决议

    2、独立董事意见

    3、保荐代表人意见