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上海思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议的会议通知于2005年4月7日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2005年4月18日下午2:30于公司会议室召开，会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事陈邦栋、徐基泰分别委托李霞、顾国彪董事代为出席并行使表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。与会董事对以下议案进行了充分讨论，表决通过了如下议案：
一、关于中国证券监督管理委员会上海监管局限期整改的报告
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、董事长2005年度薪酬
董事长采取年薪制，年薪为50万元，年薪的50％按月平均发放，其余在年终时按考评发放；董事会按二届八次董事会通过的"思源公司2005年度业务目标及考核办法"对董事长从财务目标、质量目标、未来发展、员工满意度等四个纬度对董事长2005年的绩效予以考评，具体如下：
1、绩效分低于70分，且未完成利润目标，董事长的剩余年薪不予发放，且无年度奖金；
2、绩效分高于70分（含70分）且超额完成利润目标，董事长剩余年薪足额发放，并发放年度奖金：a)绩效分在70分和80分之间，董事长年终奖金＝（净利润－6000万元×2%×绩效分/70；b) 绩效分高于80分（含80分），董事长年终奖金＝（净利润－6000万元）×4%×绩效分/80。
该项议案董增平董事回避表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案还需提交股东大会表决。
三、《会计核算制度》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《投资和融资管理制度》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的公司相关信息。
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、"年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目"实施方式调整的议案
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案还需提交股东大会表决。
六、"年产80套DWKN-I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目"实施方式调整的议案
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案还需提交股东大会表决。
七、董事会下设审计委员会，推举李霞、徐建新、何亚平三位董事担任审计委员，选举李霞为审计委员会主任。
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上决议中第二、五和六项决议，还需提请股东大会审议，具体召开股东大会的相关事宜另行通知。
特此公告！
上海思源电气股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十九日
上海思源电气股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上海监管局限期整改的报告
中国证券监督管理委员会上海监管局：
贵局于2005年3月16日至3月22日对我公司进行了巡回检查，检查的主要内容有信息披露的真实性准确性和完整性、公司治理结构的规范性、公司的独立性、财务管理和会计核算的合规性、募集资金使用情况、资金管理的安全性等，巡检期间，工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司有关人员等方式进行了检查，并于2005年4月5日向公司下发了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2005]61号）。我公司接到《限期整改通知书》后极为重视，立即将《限期整改通知书》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其他有关管理人员，并组织公司董事、监事及高级管理人员对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，进行了认真的学习和讨论，我公司认为，上海证监局对本公司提出的《限期整改通知书》对于完善公司治理结构、提高规范运作水平将起到重要的推动作用。针对《限期整改通知》中提出的问题，公司董事会、经营班子及各有关部门进行了认真自查，提出以下整改措施：
一、公司规范运作情况
1、公司董事会会议记录没有记录人签名。
整改措施：记录人已在公司董事会会议记录上签字，今后公司董事会会议记录将严格执行公司章程等有关规定。
2、公司部分董事（除独立董事之外）的薪酬未经股东大会决议，与《上市公司治理准则》第七十一条中“董事报酬的数额和方式需报请股东大会决定”的规定不符。
整改措施：2004年度公司董事长和独立董事在公司领取董事报酬，其他董事未领取董事薪酬（兼任高管的董事领取高管薪酬），其中董事长报酬未经股东大会决议。公司已计划将2005年度的董事长报酬的数额和方式报请下次的股东大会决定。
二、公司财务管理方面的情况
公司未能按章程规定制定完善系统的会计核算制度，同时我们关注到公司未建立投、融资的相关管理制度。
整改措施：公司根据企业发展的需要，已制定了近20项财务制度。于2005年4月18日召开的二届九次董事会已审议通过了《会计核算制度》和《投资和融资管理制度》，自通过之日起执行。
三、公司信息披露的情况
1、公司未在财务报告中对年度间变动异常的报表项目进行说明。
2、公司未能按规定在2004年度会计报表附注中披露江苏如高高压电器有限公司收购日的财务状况。
整改措施：公司对财务报告进行修订，增加了相应说明事项，并按信息披露相关规定作补充公告。
四、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目实施主体发生变化，未按上市部函[2001]265号《关于上市公司募集资金项目调整的有关问题的复函》的规定通过程序进行表决，项目实施进度的披露也与该规定略有不符。
整改措施：
1、“年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目”在具体实施过程中，公司出资1020万元投资设立了江苏思源赫兹互感器有限公司，并把该投资额纳入了该项目的募集资金使用。
公司在决策程序上未按证监会的相关规定须提交股东大会进行表决，公司拟将相应的议案提交下次股东大会表决。
2、“年产80套DWKN—I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目”在具体实施过程中，公司出资1500万元投资设立了上海思源电力电容器有限公司，并把该投资额纳入了该项目的募集资金使用。
公司在决策程序上未按证监会的相关规定须提交股东大会进行表决，公司拟将相应的议案提交下次股东大会表决。
3、募集资金项目的资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 实际投资项目 计划 实际投入 实际使用
年产600套XHK-II消弧线圈自动调
1 2,950.00 171.53 171.53
谐及接地选线成套装置技术改造
年产120套VFSR变频串联谐振成
2 3,550.00 294.38 294.38
套试验装置技术改造
年产80套DWKN-I/KG无功补偿
3 3,950.00 993.34 242.17
及电能质量监测成套装置技术改造
年产200套OSM－1000高压绝缘在
4 2,000.00 219.76 55.52
线监测系统技术改造
环氧浇注干式铁心并、串联电抗器
5 3,450.00 134.68 134.68
技术改造
年产1,000台干式电流互感器、600
6 2,950.00 2,245.43 1,521.96
根套管技术改造
7 营销服务网络 3,000.00 734.05 734.05
合计 21,850.00 4,793.17 3,154.29
公司董事会认为：通过上海监管局的巡检，有助于公司及时发现和解决问题，进一步促进了公司的规范运作，有助于全体董事监事和高管人员，对《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的学习，提高了管理水平，促进了公司规范运作。
在今后的工作中，公司依照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法规和证券监管部门的要求，进一步规范“三会”运作；通过对企业会计制度和企业会计准则等规定的学习，提高财务和会计核算等方面的管理水平，从而推动公司的长远健康发展。
特此报告。
上海思源电气股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十八日
