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一、会议的召开和出席情况
上海思源电气股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月8日上午9时以现场表决方式在上海市莘城宾馆2号楼三楼影视厅召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共11名，代表有表决权的股份总数39,280,680股，占公司全部股份的74.11％；其中非流通股股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数39,156,480股，占公司全部股份的73.88%；其中流通股股东及股东代表6名，代表有表决权的股份数124,200股，占公司全部股份的0.23%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长董增平先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议：
1、审议并通过《2004年度董事会工作报告》
该项议案的表决结果为：赞成票39,280,680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意39,156,480股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.68%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意124,200股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.32%，反对0股，弃权0股。
2、审议并通过《2004年度监事会工作报告》
该项议案的表决结果为：赞成票39,280,680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意39,156,480股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.68%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意124,200股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.32%，反对0股，弃权0股。
3、审议并通过《公司2004 年度财务决算报告》
该项议案的表决结果为：赞成票39,280,680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意39,156,480股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.68%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意124,200股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.32%，反对0股，弃权0股。
4、审议并通过《公司2004 年度报告及其摘要》
公司2004年度报告正文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。公司《2004年度报告摘要》已于2005年3月2日刊登在《中国证券报》C08版。
该项议案的表决结果为：赞成票39,280,680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意39,156,480股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.68%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意124,200股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.32%，反对0股，弃权0股。
5、审议并通过《公司2004 年度利润分配及公积金转增股本的议案》
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润49,226,740.42元，其中母公司实现净利润48,592,140.71元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取法定盈余公积金4,859,214.07元，提取法定公益金2,429,607.04元，加上年初未分配利润56,966,162.89元，母公司本年度实际可供股东分配的利润为98,269,482.49元。
以2004年12月31日总股本5300万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金股利2120万元（含税），个人投资者和基金扣税后实际每10股派3.2元现金；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为77,069,482.49元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司股本总额为10600万股。资本公积金由200,880,033.19元减少为147,880,033.19元。
该项议案的表决结果为：赞成票39,280,680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意39,156,480股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.68%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意124,200股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.32%，反对0股，弃权0股。
6、审议并通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》
同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，并授权董事会决定其年度审计报酬事宜。
该项议案的表决结果为：赞成票39,280,680股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，非流通股股东同意39,156,480股，占出席股东大会有表决权股份总额的99.68%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意124,200股，占出席股东大会有表决权股份总额的0.32%，反对0股，弃权0股。
三、独立董事述职情况
独立董事徐基泰先生代表公司三名独立董事对2004年工作情况进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、律师见证情况
本次股东大会经上海锦天城律师事务所徐军律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
五、备查文件：
1、 经到会董事签字确认的2004年度股东大会决议；
2、 上海锦天城律师事务所出具的法律意见书；
3、 公司2004年度股东大会会议资料。
上海思源电气股份有限公司董事会
2005年4月8日
