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上海思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议通知于2005年2月4日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2005年2月28日上午9:00于公司会议室召开，会议由公司董事长董增平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议。与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了以下议案：
一、2004年度总经理工作报告；
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2004年度董事会工作报告
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2004年度公司财务决算报告
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司2004年度报告及2004年度报告摘要
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2004年度利润分配及资本公积金转增预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润49,226,740.42元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积6,050,431.22元，提取法定公益金3,025,215.61元，加上年初未分配利润56,609,038.62元，本年度实际可供股东分配的利润为96,760,132.21元。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了2004年度利润分配及公积金转增股本的预案：以2004年12月31日总股本5300万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金股利2120万元（含税），个人投资者和基金扣税后实际每10股派3.2元现金；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本。本次股利分配后公司会计报表未分配利润余额为75,560,132.21元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司股本总额为10600万股。资本公积金由200,880,033.19元减少为147,880,033.19元。
该预案尚须提交公司股东大会批准后实施。
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于暂缓"年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目"投资的议案
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项目是公司IPO募集资金项目之一，总投资3550万元，目前已投入资金294.3万元，项目计划新增年产120套变频串联谐振成套试验装置的生产能力，计划新增销售收入4800万元。该产品的目前的市场情况是，2004年销售收入为2934万元，市场需求与项目预期相差较大，而目前公司现有的生产能力已能够满足市场需要。如果仍按计划投资，将导致生产开工不足，成本上升，损害股东利益。因此董事会决定，暂缓该项目的投入，视市场发展情况再决定是否继续投资。
七、关于暂缓"年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目"投资的议案
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项目是公司IPO募集资金项目之一，总投资2000万元，目前已投入资金219.76万元，项目计划新增年产200套OSM-1000高压绝缘在线监测系统的生产能力，计划新增销售收入9000万元。该产品为新产品，还处于市场的开拓期。该产品2004年合同定单不足200万元，如果仍按计划投资，将导致生产开工严重不足。因此董事会决定，暂缓该项目的投入，视市场发展情况再决定是否继续投资。
八、关于募集资金2004年度使用情况的专项说明
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该专项说明详见2005年3月2日《中国证券报》。
九、聘任高管人员的议案
董事会通过以下高管人员的任免：1)同意李霞女士辞去财务总监的职务；2)经董事长提名，任命李霞女士为审计部经理；3）经董事长提名，任命林凌先生为财务总监；4）经总经理提名，任命杨小强先生、杨帜华先生为公司副总经理，杨帜华先生主持江苏思源赫兹互感器有限公司的生产经营管理工作。其中杨帜华先生的简历见附件。
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于聘任2005年度审计机构的议案
公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构，聘期为一年。并请股东大会授权董事会决定2005年度的审计费用。本议案还需提交股东大会表决。
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于授权董事长审批权限的议案
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为适应市场的快速变化，提高决策效率，董事会特授予董事长以下权限：1、根据公司生产经营情况，决定不超过公司净资产（最近一期经审计）5％的对外投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、根据公司生产经营情况，决定不超过公司总资产（最近一期经审计）5％以下的贷款、贷款抵押或对下属控股公司担保事项；3、根据公司生产经营情况批准实施公司300 万元以下的单笔关联交易（或与同一关联方在连续12 个月内达成的累计金额在300 万元以内的关联交易）；4、委派下属控股及参股公司董事、监事、总经理和财务总监等岗位，并决定下属控股公司管理层的绩效考核；5、在总经理不能履行职权时，董事长可代行总经理职权；6、本授权有效期至2006年3月31日。
十二、关于江苏省如高高压电器有限公司现有厂区实施搬迁扩建改造项目的议案
董事会同意江苏省如高高压电器有限公司现有厂区实施搬迁扩建改造项目，项目总投资6000万元，以自有资金解决，并授权总经理具体办理相关事宜。该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏省如高高压电器有限公司（下简称"如高公司"）现址占地约70亩，建筑面积约3万平米，江苏省如皋市政府已将此区域规划为商业区，其周围环境使得如高公司在现址已无发展余地。如高公司计划在江苏省如皋市经济开发区征地100亩左右，修建SF6断路器、隔离开关制造主厂房及机加工表面处理厂房，建筑面积3.5万平方米（含办公楼、其他附属设施），并适当添置必要的生产及辅助设备，争取在2005年末前完成由现有厂区到新厂区的搬迁。除将现有厂区土地转让估计有4800万元资金来源外，如高公司还需用自有资金投入1200万元。
十三、关于召开2004年度股东大会的议案
该项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海思源电气股份有限公司董事会
2005年3月2日
附件：杨帜华先生 简历
杨帜华，性别：男，29岁，98年7月毕业于上海同济大学国际企业管理专业，曾任卡西欧浪潮通信电子有限公司市场企划、销售等职。于2000年6月加入本公司，曾任本公司华中区办事处主任、公司子公司江苏省如高高压电器有限公司财务总监、副总经理（主管销售）等职。
