本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海思源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议的会议通知于2005年1月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2005年1月28日上午采用通讯表决方式召开，会议由公司董事长董增平先生主持，会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事书面表决，会议形成了以下决议:

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《上海思源电气股份有限公司内部审计制度》的议案。

    该制度全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司募集资金项目"年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目"实施地点》的议案。

    "年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目"是公司募集资金项目之一，项目总投资2950万元，建设期一年。公司曾在招股说明书中披露该项目选址在上海市闵行区莘庄工业区内公司现有厂区。目前公司将该项目实施地点调整为江苏省如皋市经济开发区，其主要原因有以下几点：1）降低项目实施成本。本项目立项于2003年上半年，立项时间较早，而近二年来上海房地产发展迅猛，带动工业用地供不应求，而且工业用地成本相对周边地区较高，莘庄工业区的土地价格是如皋开发区价格6倍以上。通过项目实施地点的调整，可降低项目实施成本，加快项目实施进度。2）公司内部资源的整合。公司下属控股子公司江苏如高高压电器有限公司的主要产品之一是高压互感器，目前该产品年产值约5600万元。通过项目实施地点的调整，公司可以整合内部资源，在江苏如皋市经济开发区形成互感器生产基地，形成规模优势，降低生产成本。

    截止2004年12月31日，该项目已投入金额2245万元，完成进度为76％，其中不包括项目土地资金。该项目实施地点的变更，不会对该项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

    特此公告！

    上海思源电气股份有限公司董事会

    2005年1月28日