本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    思源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议的会议通知于2007年5月15日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事,会议于2007年5月18日上午9:00于公司采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    与会董事审议通过《关于平高电气股份转让的决议》,决议内容如下：

    鉴于：

    1、河南平高电气股份有限公司(以下简称“平高电气”)股权分置改革方案约定的法定禁售期将于2007年5月22日届满；

    2、根据公司第三届董事会第五次会议决议,公司拟受让北京亚太世纪科技发展有限责任公司(为公司全资子公司,以下简称“北京亚太”)持有的平高电气5,038.8万股,但由于该部分股份处于股改禁售期,上述股份转让没有实施。

    3、根据公司2006年第三次临时股东大会决议,公司已经通过托管方式收购了平高电气1,461.2万股,出让方为科瑞集团有限公司,目前还没有办理股权过户手续。

    根据公司后续资本运作的需要,公司拟以全资子公司上海思源如高科技发展有限公司(以下简称“思源如高”,其基本情况附后)受让公司现控制的平高电气17.8％的股份,其具体情况如下：

    1、公司与北京亚太终止平高电气5,038.8万股的股份转让,改为由思源如高受让北京亚太持有的平高电气5,038.8万股；本次转让价款为人民币24,690.12 万元(即单价为RMB4.90元/股)。

    2、由思源如高受让已被托管给公司的平高电气1,461.2万股,本次收购价格为托管收购价格人民币 13,067.22 万元(即单价为RMB8.9428元/股)。

    公司将在平高电气法定禁售期届满(即2007年5月22日)后,办理股权过户手续。股权转让完成后,思源如高将持有平高电气6500万股(占平高电气17.8％的股权)。公司将通过100%拥有思源如高仍实际控制平高电气17.8％的股权。

    本项交易为公司内部资源的调整,有利于公司在未来的资产运作。思源如高收购平高电气的资金由公司垫付,计入思源如高的负债。

    董事会授权董事长根据董事会决议尽快办理股份转让的相关事宜。

    该项议案的表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    特此公告！

    思源电气股份有限公司董事会

    二〇〇七年五月十八日

    附：上海思源如高科技发展有限公司简介：

    上海思源如高科技发展有限公司成立于2006年5月17日,注册资本1,000万元,经营范围：电气设备加工(限分支机构经营)、销售、从事电力自动化、仪器、仪表、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。截止2006年12月31日,该公司总资产1,537.01万元,2006年度实现净利润385.04万元。思源电气股份有限公司公司持有上海思源如高科技发展有限公司100％的权益。