本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    思源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议的会议通知于2007年2月2日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事,会议于2007年2月12日上午9:00于公司采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事充分讨论,以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于受让子公司持有的部分平高电气股份的议案》,现将该议案具体情况公告如下：

    一、交易概述

    1、出让方：北京亚太世纪科技发展有限责任公司(以下简称“北京亚太”)；

    2、受让方：思源电气股份有限公司；

    3、交易标的：河南平高电气股份有限公司(以下简称“平高电气”)的5,038.8万股股份,占平高电气总股本的13.8%；

    4、交易金额：本次转让价款为人民币24,690.12万元,即单价RMB4.90元/股。

    5、鉴于北京亚太是公司的控股子公司(公司持有北京亚太100％股权),因此股权转让完成后,公司对平高电气控制的权益数量不变,方式由间接持有变为直接持有。本次股权转让有利于本公司加强在未来的资产运作。

    二、交易合同的主要内容及定价情况

    本次股权转让的作价依据：考虑平高电气股权(50,388,000股)的实际价值,经双方协商确认此次收购的交易金额人民币24,690.12万元。

    公司将通过以下两步向北京亚太支付本次股份转让款：

    (1)公司于股份转让协议签署日起五个工作日内向北京亚太支付人民币200,229,871.25元；

    (2)公司于股份过户日后二十个工作日内向北京亚太支付人民币46,671,328.75元。

    三、备查文件目录

    1、公司与北京亚太世纪科技发展有限责任公司签署的《股份转让协议》；

    2、公司第三届董事会第三次会议决议。

    特此公告！

    思源电气股份有限公司董事会

    二〇〇七年二月十三日