本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海思源电气股份有限公司（以下简称"本公司"）2004年第三次临时股东大会于2004年10月15日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开，会议由公司董事长董增平先生主持，出席股东大会的股东及股东代表共17人，代表股份总数35,776,590股，占公司有表决权股份总数的67.503%，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意35,776,590股，占有表决权股份100 %；反对0股，占有表决权股份0%；弃权0股，占有表决权股份0%。

    二、审议通过《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》

    同意35,741,940股，占有表决权股份99.903%；反对0股，占有表决权股份0%；弃权34,650股，占有表决权股份0.097%。

    三、审议通过《关于审议<上海思源电气股份有限公司股东大会工作细则>的议案》

    同意35,775,590股，占有表决权股份99.997%；反对1000股，占有表决权股份0.003%；弃权0股，占有表决权股份0%。

    四、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

    同意35,776,590股，占有表决权股份100%；反对0股，占有表决权股份0%；弃权0股，占有表决权股份0%。

    上海锦天城律师事务所沈国权律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司二00四年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。