本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    七喜控股股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2007年3月5日发出通知,并于2007年3月15日上午9：30分在广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号公司七号会议室召开。本次会议应出席会议九人,实际到会八人。独立董事张亚普因在外出差,授权委托独立董事姜永宏代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,本次会议合法有效。监事会成员、公司高管人员、独立董事候选人及监事候选人列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于《2006年年度报告及其摘要》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年年度报告及其摘要》。此项议案须提交股东大会审议。

    二、关于《2006年度总裁工作报告》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年度总裁工作报告》。

    三、关于《2006年度董事会工作报告》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年度董事会工作报告》。此项议案须提交股东大会审议。

    四、关于《续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司审计机构》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司审计机构》的议案。同意继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司2007年度审计机构,并支付年度审计费用人民币贰拾伍万元(￥250,000)。此项议案须提交股东大会审议。

    五、关于《我公司与广州七喜数码有限公司2007年度的关联交易》的议案；

    会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《我公司与广州七喜数码有限公司的关联交易》的议案。预计公司与广州七喜数码有限公司2007年度的关联交易额约为￥150,000,000元,交易价格以交易发生当时的市场价格确定,将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠、关玉贤、柳四龙已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。

    六、关于《我公司与上海联盛科技有限公司2007年度的关联交易》的议案；

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《我公司与上海联盛科技有限公司的关联交易》的议案。预计公司与上海联盛科技有限公司的2007年度关联交易额约为￥120,000,000元,交易价格以交易发生当时的市场代理价格确定,将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。

    七、关于《我公司与北京赛文新景科贸有限公司2007年度的关联交易》的议案；

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《我公司与北京赛文新景科贸有限公司的关联交易》的议案。预计公司与北京赛文新景科贸有限公司的2007年度关联交易额约为￥36,000,000元,交易价格以交易发生当时的市场价格确定,将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。

    八、关于《董事会换届选举》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会换届选举》的议案。根据《公司章程》的有关规定,本公司董事会成员任期为三年,可连选连任。现第二届董事会任期即将届满,需对公司董事会进行换届选举。初步拟定的第三届董事会候选人名单为：易贤忠、李迅、陈舟、马银良、关玉贤、毛骏飙、李进良、姜永宏、陈嘉雯。此项议案尚须提交股东大会审议。

    九、关于《提名董事毛骏飙》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提名董事毛骏飙》的议案。根据易贤忠先生提名,拟聘请毛骏飙先生担任本公司第二届董事会董事。毛骏飙先生符合《公司章程》对担任本公司董事任职资格的规定,其简历请参见附件1――董事候选人毛骏飙简历。第三届董事会董事的任职期限为自公司股东大会审议通过之日起至2010年2月9日止。此议案尚须提交股东大会批准。

    十、关于《独董张亚普辞职》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《独董张亚普辞职》的议案。独立董事张亚普先生因其本职工作过于繁忙,无法保证按时出席董事会和股东会,无法更好地继续履行独立董事的职责,在慎重考虑后,于2005年5月19日向公司董事会提出辞职,并递交了书面的辞职报告。独立董事张亚普先生辞职将会导致董事会独立董事人数低于法定人数,因此其辞职申请将在股东大会通过决议聘任新的独立董事之时生效。

    十一、关于《提名独董李进良》议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提名独董李进良》的议案。根据易贤忠先生提名,拟聘请李进良先生担任本公司第二届董事会独立董事。第三届董事会独立董事任职期限为自公司股东大会审议通过之日起至2010年2月9日止,并给予独立董事每月3000元人民币(含税)的独立董事津贴。此议案尚须提交股东大会批准。

    十二、《向中国工商银行广州市第三支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向中国工商银行广州市第三支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案。同意向中国工商银行广州市第三支行申请综合授信融资,用于贷款、保函、银行承兑汇票、国际贸易融资等业务,品种为综合授信,额度为最高限额人民币贰亿元(￥200,000,000),授信期限一年。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。此项议案须提交股东大会审议。

    十三、关于《向中国建设银行广州越秀支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向中国建设银行广州越秀支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案,用于流动资金贷款、保函和备付信用证、贸易融资业务(其中包括开立进口信用证、T/R贷款、金融衍生产品交易担保等相关业务),授信额度为不超过人民币贰亿元,授信期限一年。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。此项议案须提交股东大会审议。

    十四、关于《向招商银行广州分行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向招商银行广州分行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案。同意向招商银行广州分行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信融资,用于流动资金贷款、保函和备付信用证、银行承兑汇票和贸易融资业务(其中包括开立进口信用证、T/R贷款、金融衍生产品交易担保等相关业务)等。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。此项议案须提交股东大会审议。

    十五、关于《向民生银行广州分行申请人民币伍仟万元的综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向民生银行广州分行申请人民币伍仟万元的综合授信额度》的议案。同意向民生银行广州分汉申请综合授信融资,用于流动资金贷款、保函和备付信用证、银行承兑汇票和贸易融资业务(其中包括开立进口信用证、T/R贷款、金融衍生产品交易担保等相关业务)等,授信额度为人民币伍仟万元,授信期限为一年。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。此项议案须提交股东大会审议。

    十六、关于《向兴业银行广州分行下属支行总额不超过人民币壹亿元的综合授信额度》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向兴业银行广州分行下属支行总额不超过人民币壹亿元的综合授信额度》的议案。为了满足公司日益增长的流动资金需要,公司拟在2007年向兴业银行广州分行下属支行申请总额不超过人民币壹亿元(￥100,000,000)的综合授信额度,品种为综合授信,用于流动资金贷款、保函和备付信用证、银行承兑汇票和贸易融资业务(其中包括开立进口信用证、T/R贷款、金融衍生产品交易担保等相关业务)等,授信期限为一年,自交通银行广州分行下属支行审批通过之日起。此项议案须提交股东大会审议。

    十七、关于《向交通银行广州分行下属支行总额不超过人民币壹亿元的综合授信额度》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向交通银行广州分行下属支行总额不超过人民币壹亿元的综合授信额度》的议案。为了满足公司日益增长的流动资金需要,公司拟在2007年向交通银行广州分行下属支行申请总额不超过人民币壹亿元(￥100,000,000)的综合授信额度,品种为综合授信,用于流动资金贷款、保函和备付信用证、银行承兑汇票和贸易融资业务(其中包括开立进口信用证、T/R贷款、金融衍生产品交易担保等相关业务)等,授信期限为一年,自交通银行广州分行下属支行审批通过之日起。此项议案须提交股东大会审议。

    十八、关于《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了经广东羊城会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润57,922,519.13元,加上年初未分配利润193,268,374.82元,可供分配的利润为251,190,893.95元,按10%提取法定盈余公积金5,680,711.18元,可用于股东分配的利润为245,510,182.77元,未分配利润为245,510,182.77元。2006年度利润分配预案为：不进行现金分配,不以公积金转增股本。为满足公司生产经营需要,保证公司可持续性发展,公司未分配利润滚存至下一年度。本预案须提交股东大会审议。

    十九、关于《提请召开2006年年度股东大会》的议案。

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提请召开2006年年度股东大会》的议案,公司定于2007年4月10日(星期二)召开公司2006年年度股东大会审议上述须提请股东大会审议的议案。

    特此公告。

    七喜控股股份有限公司

    董 事 会

    二00七年三月十六日

    附件1——董事候选人毛骏飙简历

    一、基本资料姓名：毛骏飙 性别：男 出生年月：1969年8月民族：汉 政治面目：群众学历：工学博士 专业：材料学

    二、教育背景华南理工大学 1994.9－1997.7博士研究生,获工学博士学位。材料学。武汉理工大学 1991.9－1994.7硕士研究生,获工学硕士学位。材料学。武汉理工大学 1987.9－1991.7大学本科,获工学学士学位。材料学。

    三、工作经历2006年12月－现在 广州七喜电脑有限公司,总经理。2005年5月－2006年11月 TCL集团数码电子本部,产品市场总监2004年1月－2005年4月 广州南方高科电脑公司,副总经理。2002年6月－2003年12月 广州紫亘数码科技有限公司,总经理1999年8月－2002年5月 广州七喜股份有限公司副总经理、董事总经理1997年7月－1999年7月 华南理工大学讲师

    四、董事候选人毛骏飙与本公司或本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。其本人并未持有公司股票,且并未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合董事任职资格的有关规定。

    附件2——独立董事关于提名董事候选人的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定,作为七喜控股股份有限公司独立董事,我们查阅了公司提供的相关资料,基于个人独立判断的立场,现就公司董事会提名毛骏飙先生为第三届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：

    1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；

    2、根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况,认为毛骏飙先生符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147条关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    3、同意提名毛骏飙先生为公司第三届董事会董事候选人。

    独立董事：陈嘉雯 姜永宏 张亚普

    二00七年三月十五日

    附件3——拟任独立董事李进良简历

    一、基本资料姓名：李进良 性别：男 出生年月：1929年3月民族：汉 祖籍：湖南省 源县

    二、教育背景1952年毕业于清华大学电机系电信组。

    三、工作经历

    原任信息产业部电子第七研究所总工程师、信息产业部电子科学技术委员会委员,现任第七研究所《移动通信》杂志主编、享受政府特殊津贴专家、中国移动通信联合会常务理事、中国通信学会会士。

    从事战术通信与移动通信系统的科研生产工作55年,主持研制我国第一代机载电台、舰载电台及参与研制八一型、小八一型、单边带等三代师团电台,共计30多项产品,多项获奖。

    历任研究生导师及上海交通大学兼职教授,培养了一支科技队伍。在科研攻关上起了主导作用,是我国战术通信与移动通信领域的奠基人之一。

    四、独立董事候选人李进良与本公司或本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。其本人并未持有公司股票,且并未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合独立董事任职资格的有关规定。

    附件2———独立董事关于提名董事候选人的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定,作为七喜控股股份有限公司独立董事,我们查阅了公司提供的相关资料,基于个人独立判断的立场,现就公司董事会提名毛骏飙先生为第三届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：

    1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；

    2、根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况,认为毛骏飙先生符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147条关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    3、同意提名毛骏飙先生为公司第三届董事会董事候选人。

    独立董事：

    陈嘉雯 姜永宏 张亚普

    二00七年三月十五日

    附件3———拟任独立董事李进良简历

    一、基本资料

    姓名：李进良 性别：男 出生年月：1929年3月

    民族：汉 祖籍：湖南省漣源县

    二、教育背景

    1952年毕业于清华大学电机系电信组。

    三、工作经历

    原任信息产业部电子第七研究所总工程师、信息产业部电子科学技术委员会委员,现任第七研究所《移动通信》杂志主编、享受政府特殊津贴专家、中国移动通信联合会常务理事、中国通信学会会士。

    从事战术通信与移动通信系统的科研生产工作55年,主持研制我国第一代机载电台、舰载电台及参与研制八一型、小八一型、单边带等三代师团电台,共计30多项产品,多项获奖。

    历任研究生导师及上海交通大学兼职教授,培养了一支科技队伍。在科研攻关上起了主导作用,是我国战术通信与移动通信领域的奠基人之一。

    四、 独立董事候选人李进良与本公司或本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。其本人并未持有公司股票,且并未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合独立董事任职资格的有关规定。