本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1.本次解除限售股份总数为48789177股，其中李迅作为公司董事兼总裁、陈舟作为公司董事兼副总裁、马银良作为公司董事兼副总裁、关玉贤女士作为公司董事兼财务负责人、陈海霞作为公司监事所持有的18069116股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为30720061股。

    2.本次限售股份可上市流通日为2006年11月10日。

    一、股权分置改革方案概述

    1.股权分置改革对价方案要点：

    本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10股将获得3.0股股份的对价(即总共获得1740万股)。

    2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    通过股权分置改革方案的股东大会为2005年10月26日召开的2005年第一次相关股东会议。

    3.股权分置改革方案实施日：2005年11月10日。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1.本次限售股份可上市流通时间为2006年11月10日；

    2.本次可上市流通股份的总数4878.9177万股，占限售股份总数的24.33％、无限售条件股份总数的47.94％和公司股份总数的16.14％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                          本次可上
                                                      市流通股   本次可上市
           限售股份            本次可上   市流通股
                     持有限售                         数占无限   流通股数占
    序号   持有人名            市流通股   数占限售
                      股份数                          售条件股   公司股份总
              称                  数      股份总数
                                                      份总数的    数的比例
                                           的比例
                                                        比例
    1     关玉婵      29113135 15116755      7.54％     14.85％       5.00％
    2     易贤华      19011677 10929708      5.45％     10.74％       3.62％
    3     关玉贤      10669001 10669001      5.32％     10.48％       3.53％
    4     黎记旺       3234793  3234793      1.61％      3.18％       1.07％
    5     李迅         3228776  3228776      1.61％      3.17％       1.07％
    6     陈舟         2587032  2587032      1.29％      2.54％       0.86％
    7     马银良       1123052  1123052      0.56％      1.10％       0.37％
    8     池国耀        762072   762072      0.38％      0.75％       0.25％
    9     占春桃        676733   676733      0.34％      0.66％       0.22％
    10    陈海霞        461255   461255      0.23％      0.45％       0.15％
        合   计       70867526 48789177     24.33％     47.94％      16.14％

    说明：1.本次限售股份持有人限售股份上市流通存在“非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格(10元)将进行相应除权计算。”的限制。经2005年资本积金转增股份后，上述股份出售价格10元进行相应除权后为7.41元。

    2.李迅作为公司董事兼总裁、陈舟作为公司董事兼副总裁、马银良作为公司董事兼副总裁、关玉贤女士作为公司董事兼财务负责人、陈海霞作为公司监事所持有的公司股份在其任职期间及离职后将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

    3.限售股份持有人易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。

    鉴于此，公司董事会、保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人将督促限售股份持有人继续履行股权分置改革所作的承诺。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    限售股份持有人名称            承诺内容             承诺履行情况
          关玉婵      1、所受让的非流通股股份在改革方案实施之日履行承诺
                      起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项
                      承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股
                      份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月
                      内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分
                     之十。2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数
                     量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实
                     发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
                     3、所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施
                     之日起，在三十六个月内只有当二级市场公司股
                     票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券
                     交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。
                     在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发
                     新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化
                     时，上述设定的价格(10元)将进行相应除权计
                     算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出
                     售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以
                     出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜
                     股份。
    关玉贤           1、所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日       履行承诺
                     起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、所持
                     有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，
                     在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格
                     不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂
                     牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因
                     利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配
                     股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设
                     定的价格(10元)将进行相应除权计算。如果违
                     反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有的
                     七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价
                     值30％之金额作为违约金支付给七喜股份。
    黎记旺                                同上                          履行承诺
      李迅                                同上                          履行承诺
      陈舟                                同上                          履行承诺
    马银良                                同上                          履行承诺
    池国耀                                同上                          履行承诺
    占春桃                                同上                          履行承诺
    陈海霞                                同上                          履行承诺
    易贤华           1、承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次        履行承诺
                     从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩
                     余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来
                     源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定
                     并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技
                     有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将
                     委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七
                     喜股份股东大会相关决议解除锁定。2、所持有的
                     非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个
                     月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，
                     通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占
                     公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
                     五，在二十四个月内不超过百分之十。所受让的
                     股份在用于股权激励之前亦遵守本项承诺。3、通
                     过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到
                     公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起
                     两个工作日内将及时履行公告义务。4、所持有/
                     受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在
                     三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不
                     低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌
                     出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利
                      润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股
                      等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定
                      的价格(10元)将进行相应除权计算。如果违反
                      上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有的七
                      喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值
                      30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

    四、股份变动情况表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.国家持股
    2.国有法人持股
    3.境内非国有法人持股
    4.境内自然人持股                      200545116                151755939
    5.境外法人持股
    6.境外自然人持股
    7.内部职工股
    8.高管股份                                21060                 18090176
    9.投资者配售股份
    10.其它
    有限售条件的流通股合计                200566176                169846115
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                        101768940                132489001
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计                101768940                132489001
    三、股份总数                          302335116                302335116

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经审慎核查，截止2006年11月2日本核查报告出具之日，我们就限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；

    2、相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

    4、相关股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    因此，我们认为自2006年11月10日起，除易贤忠之外的其他限售股份持有人所持七喜控股限售股份具备了上市流通的资格，但是他们所持有股份在2005年11月10日起，在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。目前，上述设定的价格(10元)经过公司2005年年度利润分配(即以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股)之后已经相应的调整为7.41元。

    易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

    我们将会敦促公司提醒限售股份持有人继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。

    六、其他事项

    1.公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2.申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

    3.本次解除限售股份总数为48789177股，其中李迅作为公司董事兼总裁、陈舟作为公司董事兼副总裁、马银良作为公司董事兼副总裁、关玉贤女士作为公司董事兼财务负责人、陈海霞女士所持有的所持有的18069116股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为30720061股。

    七、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告

    

七喜控股股份有限公司董事会

    2006年11月7日