本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况,亦无新议案提交表决；

    2、公司将于近期在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)发布《广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    3、公司股票的复牌具体时间详见《广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月26日14：30分

    网络投票时间为：2005年10月20日-10月26日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月20日-21日、10月24日-26日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月20日9：30-2005年10月26日15：00中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号一号厂房公司大会议室

    3、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长易贤忠先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计1,743人,代表股份187,941,237股,占公司股份总数的83.92%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东或股东授权代表共8人,代表股份165,951,938股,占公司非流通股份总数的100%,占公司股份总数的74.10%；

    2、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及股东授权代表共1,735人,代表股份21,989,299股,占公司流通股股东表决权股份总数的37.91%,占公司股份总数的9.82%。其中,现场出席相关股东会议的流通股股东及股东代理人1人,代表股份46,200股,全部为委托董事会投票股数,占公司流通股股东有表决权股份总数的0.08%,占公司股份总数的0.02%；通过网络投票的流通股股东1,734人,代表股份21,943,099 股,占公司流通股股东有表决权股份总数的37.83%,占公司股份总数的9.80%。

    公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议,部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、改革方案要点

    本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,本公司流通股股东每持有10 股将获得3.0股股份的对价(即总共获得1740万股)。

    2、管理层股权激励计划

    为了建立股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合,易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后,以从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

    3、非流通股股东承诺事项

    (1)公司第一大非流通股股东易贤忠承诺

    ①所持非流通股股份在改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    ②所持非流通股股份在上述锁定期限届满后,只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时,方可以通过证券交易所挂牌出售,委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时,上述设定的价格(10元)将进行相应除权计算。

    ③如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份,本人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给七喜股份。

    (2)公司第二大非流通股股东七喜数码承诺

    为了顺利推进本次股权分置改革,在股权分置改革方案实施前,本公司将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的90%(即2409.1243万股)转让给关玉婵女士；将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10%(即267.6805万股)转让给黎记旺先生。若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户,则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户,则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价,以保证流通股股东利益。

    (3)公司潜在第二大非流通股股东关玉婵承诺

    ①同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

    ②为了顺利推进本次股权分置改革,愿意收购公司第二大非流通股股东七喜数码所持有的全部非流通股份2676.8048万股的90%,即2409.1243万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户,则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户,则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价,以保证流通股股东利益。

    (4)公司潜在非流通股股东黎记旺承诺

    ①同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

    ②为了顺利推进本次股权分置改革,愿意收购公司第二大非流通股股东七喜数码所持有的全部非流通股份2676.8048万股的10%,即267.6805万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户,则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户,则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价,以保证流通股股东利益。

    (5)公司第三大非流通股股东易贤华承诺

    ①为了顺利推进本次股权分置改革,愿意收购第五大非流通股股东上海联盛所持有的非流通股份668.7864万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户,则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户,则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价,以保证流通股股东利益。

    ②为了建立股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合,易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后,以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续,未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。

    (6)公司第五大非流通股股东上海联盛承诺

    为了顺利推进本次股权分置改革,在股权分置改革方案实施前转让所持有的全部非流通股份668.7864万股给易贤华；若转让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户,则由易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户,则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价,以保证流通股股东利益。

    (7)公司其他非流通股股东承诺

    ①所持有的非流通股股份,在改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    ②所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起,在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时,方可以通过证券交易所挂牌出售,委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时,上述设定的价格(10元)将进行相应除权计算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份,本人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给七喜股份。

    4、承诺事项的履约担保安排

    接受非流通股股东的委托,本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对非流通股股东所持七喜股份的股份在承诺期内加以锁定,以确保承诺的履行。

    本公司第一大股东易贤忠还单独出具了如下履约保证：如果违反本人承诺函中所规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份,本人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给七喜股份。

    5、承诺人声明

    为了保证在本方案中所做承诺的切实履行,承诺人特以书面形式做出忠实履行承诺的如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为 187,941,237 股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为21,989,299 股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票185,040,366 股,占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的98.46%；反对票2,862,771股,占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的1.52 %；弃权票38,100 股,占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的0.02%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票19,088,428股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的86.81%；反对票 2,862,771股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的13.02%；弃权票38,100股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的0.17%。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                  股东名称   持股数量（股）   参会方式（现场或网络）   表决情况
    1                             景博证券投资基金        2,323,785                     网络       赞成
    2    银河-渣打-CITIGROUPGLOBAL MARKETS LIMITED        1,064,890                     网络       赞成
    3                                       蔡如琴          803,577                     网络       赞成
    4                                       黎明辉          801,267                     网络       赞成
    5                                       马碧英          771,700                     网络       赞成
    6                                       莫建雄          729,212                     网络       赞成
    7                                       卢雪苗          620,957                     网络       赞成
    8                                       徐镜香          559,000                     网络       赞成
    9                                       李厚法          299,516                     网络       赞成
    10                                      郝秀兰          287,610                     网络       赞成

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：广东正平天成律师事务所

    2、见证律师：吕晖

    3、律师见证意见：综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的人员资格及本次会议的表决程序均符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《广州七喜电脑股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次会议表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、《广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；

    2、《广东正平天成律师事务所关于广州七喜电脑股份有限公司2005年第一次相关股东会议的法律意见书》；

    3、《广东七喜电脑股份有限公司股权分置改革说明书》。

    特此公告。

    

广州七喜电脑股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十六日