每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会第七次会议于2005年7月15日发出通知，并于2005年7月26日上午9：30在广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号公司七号会议室召开。会议应到董事九名，实际到会董事七名，董事长易贤忠因在外出差委托董事李迅代为出席、主持会议并行使表决权；独立董事王乘因在外出差无法出席会议，委托独立董事姜永宏代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事李迅先生主持。监事会成员、公司高管人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于《2005年半年度报告》议案。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《2005年半年度报告》。
二、关于《王乘辞去本公司独立董事职务》的议案。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《王乘辞去本公司独立董事职务》的议案。独立董事王乘先生因其本职工作过于繁忙，无法保证按时出席公司董事会会议和股东大会，无法更好地继续履行独立董事的职责，经慎重考虑，向公司董事会提出辞职，并提交了书面辞职报告。经讨论，董事会同意其辞去公司独立董事职务，同时感谢王乘先生担任公司独立董事以来为公司所做的辛勤工作。王乘先生的辞职申请将在新任独立董事上任时生效。
三、关于《提名张亚普律师担任公司第二届董事会独立董事》的议案。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《提名张亚普律师担任公司第二届董事会独立董事》的议案。同意聘任张亚普律师为公司第二届董事会独立董事，任职期限自股东大会批准之日起至2007年2月9日，并给予其每月叁仟元（含税）的独立董事津贴，与其他独立董事相同。此项议案尚须提交股东大会批准。
四、关于《变更公司名称、注册资本和股本结构》的议案。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《变更公司名称、注册资本和股本结构》的议案。为了更好地顺应公司发展的需要，董事会决定将公司中文名称变更为七喜控股股份有限公司，英文名称变更为HEDY HOLDING CO.， LTD.；公司2004年度利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本变更为223,951,938股，注册资本变更为22395万元，社会公众股数变更为5800万股。此项议案尚须提交股东大会批准。
五、关于《＜公司章程＞修正案》。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《＜公司章程＞修正案》，对《公司章程》中的19处内容进行了修改，对其中不符合国家最新相关法律和行政法规规定的内容进行了修正，并更符合公司的实际情况和发展需要。此项议案尚须提交股东大会批准。
六、关于《节余的募集资金用于补充项目的流动资金》的议案。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《节余的募集资金用于补充项目的流动资金》的议案，同意将已建设完成并开始产生效益的年产12万台笔记本技改项目和年产30万台液晶显示器技改项目节余的募集资金人民币92,729,635.85元用于补充各自项目的流动资金，以促进该两项目的持续发展，加强市场推广和渠道网络的建设。此项议案尚须提交股东大会批准。
七、关于《提请召开2005年第一次临时股东大会》的议案。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《提请召开2005年第一次临时股东大会》的议案。会议决定在2005年8月29日召开公司2005年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议时间：2005年8月29日（星期一）上午9：00起，会期一天。
2、会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号
广州七喜电脑股份有限公司七号会议室
3、会议召开方式：现场表决
4、会议召集人：广州七喜电脑股份有限公司董事会
5、会议主要议程：
（1）审议《提名张亚普律师担任公司第二届董事会独立董事》的议案；
（2）审议《变更公司名称、注册资本和股本结构》的议案；
（3）审议《＜公司章程＞修正案》；
（4）审议《节余的募集资金用于补充项目流动资金》的议案。
6、出席人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；
（2）截止2005年8月22日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
7、会议登记日：2005年8月26日（上午9：00至17：00）。
8、会议登记办法：参加本次会议的股东，2005年8月26日（上午9：00至17：00）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以8月26日17点前到达本公司为准）。
9、会议登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号广州七喜电脑股份有限公司董事会办公室 邮编：510760
联系电话：020－82250627 传真：020－82058139 联系人：廖健、孙思荟
10、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广州七喜电脑
股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
广州七喜电脑股份有限公司
董 事 会
二00五年七月二十七日
附件：
一、独立董事王乘先生提交的辞职报告
广州七喜电脑股份有限公司董事会：
本人于2002年4月受聘担任广州七喜电脑股份有限公司独立董事至今，一直尽职尽责履行职责。但由于近来我的本职工作过于繁忙，无法保证按时出席董事会和股东会，无法更好地继续履行独立董事的职责，因此特向董事会提出辞职。特此报告，望批准为盼。
此致！
独立董事：王 乘
2005年7月15日
二、独立董事候选人张亚普律师个人简历
姓名：张亚普 性别：男 民族：汉 出生年月：1963年9月
毕业院校：武汉大学法学学士、法学硕士 政治面貌：中共党员
取得律师资格时间：1989年10月17日 律师执业证号：190189110838
专业资质：具备从事证券业务律师资格，擅长公司管理、投资、并购、贸易和知识产权方面的法律业务。曾参加撰著和发表5部法律专著和8篇法律专业论文（有些以英文在海外发表）。
个人履历：
1981.9～1985.6 武汉大学法学院国际法专业本科生，取得法学学士学位；
1985.9～1988.6 武汉大学法学院研究生，主研涉外投资及知识产权的法律保护，兼任国际私法、法律英语等课程教师，取得法学硕士学位；
1988.6～1992.12 广东国际合作集团公司，经济师，参加或负责处理合资合营、投标、外企服务等工作；
1988.12～1992.12 广州第二对外经济律师事务所，兼职律师；
1993.1～1996.1 创办广州首家合作制律师事务所－－广州金鹏律师事务所，为合伙人；
1994.5～1995.7 受中国司法部派遣，在英国伦敦大学及英国Lｉｎｋｌａｔｅｒｓ＆ Pａｉｎｅｓ 律师事务所和Mｉｃｈａｅｌ Cｒｙｓｔａｌ Cｈａｍｂｅｒ 接受深造和培训。主要深造和培训内容为公司法和知识产权法及律师实务；
1996.1～2000.9 创办广东立得律师事务所，为主任、合伙人；
2000.9至今 广东合邦律师事务所，首席高级律师，广东省高级律师／公证员专业技术资格评审委员会委员，并被北京九州世初知识产权司法鉴定中心聘为专家。
2002～2004 兼任世界最大水务公司威立雅水务南中国区的法律事务总监，负责该公司在该区域内的法律事务和项目谈判。
三、独立董事提名人声明及候选人声明
广州七喜电脑股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 易贤忠 现就提名 张亚普 为广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州七喜电脑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州七喜电脑股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州七喜电脑股份有限公司及其附属企业任职；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广州七喜电脑股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：易贤忠
二00五年七月二十五日
广州七喜电脑股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张亚普，作为 广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 广州七喜电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州七喜电脑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张亚普
二00五年七月二十五日
四、《公司章程》修正案
根据中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监【2005】61号《关于修改公司章程的通知》要求，以及公司变更名称、注册资本和股本结构等需要，拟对《公司章程》做如下修改：
序号 章节数 变更前 变更后
1 第一章 本公司中文名称为：广州七喜电脑 本公司中文名称为：七喜控股股份
第3条 股份有限公司。 有限公司。
英文名称为： HEDY COMPUTER 英文名称为： HEDY HOLDING
CO.,LTD. CO.,LTD.
2 第一章 本公司的注册资本为11197.5969 万 本公司的注册资本为22395 万元人
第5条 元人民币。.. 民币。..
3 第三章 本公司经批准发行后的普通股总数 本公司经批准发行后的普通股总数
第18条 为11,197.5969 万股。 为22,395.1938 万股。（股权结构
附后）
4 第三章 本公司在下列情况下，经本章程规 本公司在下列情况下，经本章程规
第22条 定的程序通过，并报国家有关主管 定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股 机构批准后，可以购回本公司的股
票： 票：
（一） 为减少本公司资本而注销 （一）为减少本公司资本而注销股
股份； 份；
（二） 与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他公
公司合并。 司合并；
除上述情形外，本公司不进行买卖 （三）法律、行政法规规定和国务
本公司股票的活动。 院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，本公司不进行买卖
本公司股票的活动。
5 第四章 （新增，序号顺延） 公司建立投资者关系管理制度，通
第39条 过多种形式主动加强与股东特别是
社会公众股股东的沟通和交流。公
司董事会秘书具体负责公司投资者
关系管理工作。
6 第四章 控股股东对本公司及其他股东负 控股股东及实际控制人对本公司
第42条 有诚信义务。控股股东对其所控股 和公司社会公众股股东负有诚信
的公司应严格依法行使出资人的 义务。控股股东应严格依法行使
权利，控股股东不得利用资产重组 出资人的权利，控股股东不得利
等方式损害公司和其他股东的合 用关联交易、利润分配、资产重
法权益，不得利用其特殊地位谋取 组、对外投资、资金占用、借款
额外的利益。 担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
7 第四章 股东大会是本公司的权力机构，依 股东大会是本公司的权力机构，依
第51条 法行使下列职权： 法行使下列职权：
（原第 .. ..
50条） （十三）对本公司的控股子公司、 （十三）对本公司的控股子公司、
分公司及其他分支机构的建立、合 分公司及其他分支机构包括持有股
并、分立、解散、清算等事项作出 份的海外有限责任公司的建立、合
决议； 并、分立、解散、清算等事项作出
决议；
8 第四章 （新增，序号顺延） 股东大会制订股东大会议事规则。
第66条 规则规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则。股东大会议事规则
作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
9 第四章 （新增，序号顺延） 下列事项须经公司股东大会表决通
第78条 过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方
可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但控股股东
的会议召开前承诺全额现金认购的
除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20％的；
（三）公司股东以其持有的本公司
股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附
属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股
股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所
列事项的，应当向股东提供网络形
式的投票平台。
10 第四章 （新增，序号顺延） 具有前条规定的情形时，公司发布
第79条 股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通
知。
11 第四章 （新增，序号顺延） 公司应在保证股东大会合法、有效
第80条 的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，扩大社会公众股
股东参与股东大会的比例。
12 第五章 （新增，序号顺延） 董事会、独立董事和符合相关规定
第81条 条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集人充分披露信息。
13 第五章 公司对外担保，必须遵守以下规定： 公司对外担保，必须遵守以下规定：
第99条 .. ..
（原第 （二）对外担保总额不得超过最近 （二）对外担保总额不得超过最近
93条） 一个会计年度合并会计报表净资产 一个会计年度合并会计报表净资产
的50%； 的50%；单次担保或为单一对象担
保额不得超过公司最近一期经审计
的公司净资产的25％；
14 第五章 公司设立独立董事，独立董事为三 公司董事会成员中应当有三分之一
第127 条 名，其中一名为具有高级职称或注 以上独立董事，其中至少有一名为
（原第 册会计师资格的会计专业人士。 具有高级职称或注册会计师资格的
121 条） 会计专业人士。
15 第五章 独立董事的提名、选举和更换。 独立董事的提名、选举和更换。
第131 条 .. ..
（原第 （六）如因独立董事辞职导致公司 （六）如因独立董事辞职导致公司
125 条） 董事会中独立董事所占比例低于 董事会中独立董事所占比例低于法
《关于在上市公司建立独立董事制 定或公司章程规定的最低人数的，
度的指导意见》规定的最低要求时， 在改选的独立董事就任前，独立董
该独立董事的辞职报告应当在下任 事仍应当按照法律、行政法规及本
独立董事填补其缺额后生效。 章程的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
16 第五章 为充分发挥独立董事的作用，独立 为充分发挥独立董事的作用，独立
第132条 董事除应当具有《公司法》和其他 董事除应当具有《公司法》和其他
（原第 相关法律、法规赋予董事的职权外， 相关法律、法规赋予董事的职权外，
126条） 还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
.. ..
（五）独立聘请外部审计机构或咨 （五）经全体独立董事同意，独立
询机构； 董事可独立聘请外部审计机构或咨
询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担；
17 第五章 为了保证独立董事有效行使职权， 为了保证独立董事有效行使职权，
第134条 公司应当为独立董事提供必要的工 公司应当为独立董事提供必要的工
（原第 作条件： 作条件：
128条） .. ..
（二）本公司向独立董事提供的资 （二）本公司向独立董事提供的
料，本公司及独立董事本人至少应 资料，本公司及独立董事本人至
该保存五年。公司应提供独立董事 少应该保存五年。公司应提供独立
履行职责所必需的工作条件。公司 董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行 公司应当建立独立董事工作制度，
职责提供协助，如介绍情况、提供 董事会秘书应当积极配合独立董事
材料等。独立董事发表的独立意见、 履行职责，及时向独立董事提供相
提案及书面说明应当公告的，董事 关材料和信息，定期通报公司运营
会秘书应及时到证券交易所办理公 情况，必要时可组织独立董事实地
告事宜。 考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
18 第五章 董事会制定董事会议事规则，以确 董事会制定董事会议事规则，以确
第140条 保董事会的工作效率和科学决策。 保董事会的工作效率和科学决策。
（原第 董事会议事规则作为本章程的附
134条） 件，由董事会拟定，股东大会批准。
19 第七章 （新增，序号顺延） 监事会制订监事会议事规则，规定
第192条 监事会的召开和表决程序等内容。
作为本公司章程的附件，监事会议
事规则由监事会拟定，股东大会批
准。
附：股本结构图
股份类别 持有股数（万股） 所占比例（%）
变更前 变更后
易贤忠 5,365.4379 10,730.8758 47.92
广州七喜数码有限公司 1,338.4024 2,676.8048 11.95
易贤华 452.2190 904.4380 4.04
关玉贤 441.4322 882.8644 3.94
上海联盛科技有限公司 334.3932 668.7864 2.99
李迅 133.5913 267.1826 1.19
陈舟 107.0390 214.0780 0.96
马银良 46.4665 92.9330 0.41
池国耀 31.5309 63.0618 0.28
占春桃 28.0000 56.0000 0.25
陈海霞 19.0845 38.1690 0.17
社会公众股 2,900.0000 5,800.0000 25.90
合计 11,197.5969 22,395.1938 100
广州七喜电脑股份有限公司独立董事关于节余募集资金补充项目流动资金的专项说明和独立意见
根据国家相关法律和行政法规的规定，作为广州七喜电脑股份有限公司独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司拟将节余的募集资金补充项目流动资金的相关情况进行了仔细了解和核查，现就相关情况作如下说明：
公司共有四个募集资金使用项目，其中年产12万台笔记本电脑技术改造项目（以下简称"笔记本电脑项目"）和年产30万台液晶显示器技术改造项目（以下简称"液晶显示器项目"）已于今年上半年建设完成，符合可行性计划的投资进度和建设进度。截至2005年6月30日，笔记本电脑项目计划投资110,000,000元，实际投资65,351,294.64元，节余募集资金44,648,705.36元；液晶显示器项目计划投资100,000,000元，实际投资51,919,069.51元，节余募集资金48,080,930.49元。两项目共节余募集资金92,729,635.85元。节余募集资金的主要原因是2004－2005年购买两项目所需机器设备时，机器设备的市场价格较可行性研究报告编制时期的2002年有近5～10％的降价幅度；公司采购部门与设备供应商进行了艰苦的商业谈判，获得了约40～50％的商业折扣；公司获得了进口设备免关税的优惠政策，免除了进口设备的进口环节增值税和关税，免税幅度近20％。
经核查，笔记本电脑项目已产生效益3,694,912.35元，液晶显示器项目已产生效益9,287,202.55元，两项目运作情况良好，具备良好的发展潜力，但同时也面临着激烈的市场竞争，为了取得更好的销售业绩，须投入更多的流动资金以开拓市场和加强渠道建设，促进产品的销售。
综上，作为公司独立董事，我们就本次节余募集资金用以补充项目流动资金的情况发表如下意见：
公司上述两募集资金使用项目均严格按照项目可行性研究报告制定的计划进度执行，在一年建设期内建设完成，并开始产生效益。将两项目产生的节余募集资金用以补充项目的流动资金将有利于促进两项目的持续发展，有利于提高公司产品的销量和市场占有率。本次节余的募集资金补充项目流动资金是基于为了更好的促进公司募集资金项目的发展，以达到项目预计收益，符合公司全体投资者的利益，没有损害非关联中小投资者和社会公众投资者的利益。
特此说明。
广州七喜电脑股份有限公司
独立董事:王乘 陈嘉雯 姜永宏
二OO五年七月二十六日
广州七喜电脑股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为广州七喜电脑股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：
报告期内，公司没有发生对外担保的事项。
作为公司独立董事，我们就公司对外担保事项，发表如下独立意见：
截至2005年6月30日，广州七喜电脑股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2005年6月30日的对外担保、违规对外担保关联方占用资金情况。
特此说明。
广州七喜电脑股份有限公司
独立董事:王乘 陈嘉雯 姜永宏
二OO五年七月二十六日
