本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会第五次会议于2005年3月11日发出通知，并于2005年3月22日下午2：00在广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号公司七号会议室召开。会议应到董事九名，实际到会董事八名，独立董事王乘因公干无法出席会议，委托独立董事陈嘉雯代为出席会议、行使表决权并签署会议决议等相关文件，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长易贤忠先生主持。监事会成员、公司高管人员及保荐机构代表列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于《2004年度总裁工作报告》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2004年度总裁工作报告》。

    二、关于《2004年度董事会工作报告》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2004年度董事会工作报告》。此项议案须提交股东大会审议。

    三、关于《2004年年度报告及其摘要》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2004年年度报告及其摘要》。此项议案须提交股东大会审议。

    四、关于《申请核销深圳高永翔等共计396,200元的坏账》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《申请核销深圳高永翔等共计396,200元的坏账》。核销我公司与深圳高永翔公司的货款349,200元；核销我公司与广州市白云骏宝模具厂的模具加工定金24,000元；核销员工借支款23,000元，共计396,200元。

    五、关于《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润52,564,552.25元，加上年初未分配利润101,667,661.56元，可供分配的利润为154,232,213.81元，按10%提取法定盈余公积金5,312,205.47元、5%提取法定公益金2,656,102.74元，可用于股东分配的利润为146,263,905.60元。

    2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2004年年末公司总股本111,975,969股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，派现金股利2元（含税），共计22,395,193.8元。转增后公司总股本由111,975,969股增加为223,951,938股，公司资本公积金由258,683,789.13元减少为14,6707,820.13元；公司剩余未分配利润123,868,711.80元滚存至下一年度。此项议案须提交公司股东大会审议通过方可实施。

    六、关于《续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司审计机构》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司审计机构》的议案。继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司2005年度审计机构，并支付年度审计费用人民币贰拾万元（￥200,000）。此项议案须提交股东大会审议。公司独立董事王乘、陈嘉雯和姜永宏就本次续聘会计师事务所的事项发表了独立意见，认为广东羊城会计师事务所有限公司自2000年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，同意继续聘任其为公司的审计机构。

    七、关于《我公司与北京赛文新景科贸有限公司的关联交易》的议案；

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《我公司与北京赛文新景科贸有限公司的关联交易》的议案。预计公司与北京赛文新景科贸有限公司的2005年度关联交易额约为￥36,000,000元，交易价格以交易发生当时的市场价格确定，将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠先生已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。

    八、关于《我公司与上海联盛科技有限公司的关联交易》的议案；

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《我公司与上海联盛科技有限公司的关联交易》的议案。预计公司与上海联盛科技有限公司的2005年度关联交易额约为￥60,000,000元，交易价格以交易发生当时的市场代理价格确定，将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠先生已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。

    九、关于《我公司与广州七喜数码有限公司的关联交易》的议案；

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《我公司与广州七喜数码有限公司的关联交易》的议案。预计公司与广州七喜数码有限公司的2005年关联交易额约为￥87,500,000元，交易价格以交易发生当时的市场价格确定，将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠先生、柳四龙先生已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。

    十、关于《向中国银行广州分行沿江支行申请美元叁佰万元综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向中国银行广州分行沿江支行申请美元叁佰万元综合授信额度》的议案，授权公司经理班子负责具体申请事宜。

    十一、关于《向中国工商银行广州市第三支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向中国工商银行广州市第三支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案，采取信用加抵押方式，以本公司位于广州市芳村区信义路13号的房产和位于广州市天河区天河北路908号的高科大厦B栋6、7层房产为抵押物，期限一年。此项议案须提交股东大会审议。

    十二、关于《向中国建设银行广州分行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向中国建设银行广州分行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度》的议案，采取信用加抵押方式，以本公司拥有所有权的位于广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号的一号厂房作为抵押物，期限一年。此项议案须提交股东大会审议。

    十三、关于《向招商银行广州分行申请总额不超过人民币壹亿伍仟万元的综合授信额度》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向招商银行广州分行申请总额不超过人民币壹亿伍仟万元的综合授信额度》的议案，以信用方式，广州七喜数码有限公司以其公司资产为我公司提供担保，期限一年。此项议案须提交股东大会审议。

    十四、关于《向中国建设银行广州分行申请美元伍佰万元的流动资金借款》的议案；

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向中国建设银行广州分行申请美元伍佰万元的流动资金借款》的议案，以本公司拥有所有权的位于广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号的一号厂房作为抵押物，期限一年。授权公司经理班子负责具体申请事宜。

    十五、关于《提请召开2004年年度股东大会》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提请召开2004年年度股东大会》的议案，公司定于2005年4月26日（星期二）召开公司2004年年度股东大会，审议上述须提请股东大会审议的议案。

    特此公告。

    

广州七喜电脑股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月二十二日

    广州七喜电脑股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为广州七喜电脑股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：

    1、 报告期内，公司除了严格限制的关联方之间的正常经营性资金往来外，未发生其他形式的资金往来事项。公司与关联方的资金往来表现形式为销售货款。

    2、 报告期内，公司没有发生对外担保的事项。

    作为公司独立董事，我们就公司与关联方资金往来和对外担保事项，发表如下独立意见：

    截至2004年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。

    截至2004年12月31日，广州七喜电脑股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保、违规对外担保关联方占用资金情况。

    特此说明。

    

独立董事：王乘 陈嘉雯 姜永宏

    二○○五年三月二十二日