本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州航天电器股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第七次会议通知于2007年2月12日以书面、传真方式发出,2007年2月26日上午9：00在贵阳市小河区航天工业园公司办公楼二楼会议室以现场表决方式召开,会议由公司董事长曹军先生主持,会议应出席董事9人,亲自出席董事7人,董事谢柏堂先生因工作原因无法出席本次会议,书面委托董事曹军先生代为出席并行使表决权；独立董事苏东林女士因在外地出差也无法出席本次会议,书面委托独立董事史际春先生代为出席并行使表决权。本次会议召集、召开程序会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和保荐机构代表列席了会议。经与会董事审议,会议形成如下决议：

    一、审议并全票通过了《2006年度总经理工作报告》。

    二、审议并全票通过了《2006年度董事会工作报告》。

    本报告将提交公司2006年度股东大会审议。详细内容见公司2006年年度报告。

    公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、审议并全票通过了《2006年度董事会审计委员会内部审计工作报告》。

    四、审议并全票通过了公司《2006年度报告及2006年度报告摘要》的预案。

    本预案将提交公司2006年度股东大会审议。

    公司《2006年度报告摘要》详细内容见2007年2月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2006年度报告》全文刊登于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn),供全体股东和投资者查询、阅读。

    五、审议并全票通过了《公司2007年度经营计划》的议案。

    2007年是实施公司“十一五规划”最关键的一年,公司将以“统筹兼顾、重点突破、注重效率、和谐发展”为指导方针,以“理顺管理关系、统筹协调发展；夯实发展基础,增强竞争能力”为指导思想,在新产品开发、市场推广、生产管理、质量控制以及公司内部资源配置等方面继续做好工作,不断提高经营管理效率,为股东争取较好的回报。

    六、审议并全票通过了《公司2006年度财务决算方案》的预案。

    2006年,公司实现主营业务收入31,974.57万元,同比增长8.43%；主营业务利润21,000.19万元,同比增长5.43%；实现净利润11,467.79万元,同比增长0.26%；截止2006年12月31日,公司总资产为63,723.57万元,比2005年增加11,313.80万元；总股本14400万股,新增股本4800万股。股东权益50,216.77万元；每股净资产3.49元；净资产收益率22.84%；每股收益0.8元。上述财务指标已经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007)第4-035-1号审计报告确认。

    本预案将提交公司2006年度股东大会审议。

    七、审议并全票通过了《公司2006年度利润分配方案》的预案。

    本预案将提交公司2006年度股东大会审议。

    经中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》(中和正信审字(2007)第4—035-1号)确认,公司2006年度实现的净利润114,677,902.54元,加上年初未分配利润122,096,601.29元,可供分配的利润为236,774,503.83元；扣除分配给股东的2005年度现金红利和股票股利67,200,000.00元；按净利润的10%提取法定盈余公积金11,775,720.86元,计提10%的任意盈余公积金11,775,720.85元后,可用于股东分配的利润为146,023,062.12元。

    为进一步做大公司主营业务规模,实现公司“十一五”发展规划目标,在对公司2007年流动资金需求进行总体评估后,董事会提出公司2006年度利润分配预案为：不分配不转增,截至2006年12月31日的未分配利润146,023,062.12元结转至下一年度。

    公司计划将未分配利润暂时用于补充流动资金。

    八、审议并全票通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的议案。

    根据募集资金使用计划,公司向募集资金项目累计投入16,980.24万元(含公司先期投入),其中,2006年度使用募集资金4,706.77万元；2005年度使用募集资金9,932.80万元；2004年度使用募集资金2,340.67万元。

    截至2006年12月31日,公司首次公开发行股票募集的资金已全部投资完毕,募集资金专用存款账户余额为0。募集资金项目累计投资额较募集资金总额16,972.76万元超出7.48万元,系公司以自有资金投入。

    根据《中小企业板块上市公司特别规定》,公司编制《募集资金年度使用情况的专项说明》,经中和正信会计师事务所专项审核,确认公司募集资金2006年度使用情况,并出具了《募集资金年度专项审核报告》(中和正信审字(2007)第4-035-3号)。

    九、以5票同意,0票反对的表决结果通过了《关于与关联方销售关联交易》的议案

    本项议案内容涉及关联交易,关联董事曹军先生、谢柏堂先生、陈光平先生、魏俊华先生进行了回避,没有参与相应表决。

    鉴于公司日常经营关联交易模式的特殊性,为加强日常关联交易管理,及时履行公司信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意,公司及控股子公司2007年度向关联方(中国航天科工集团公司下属企业)销售产品的全年预计关易总金额为23000万元(上述关联交易以同类商品市场价值作为定价基础),并授权总经理具体办理相关事宜。

    公司预计的2007年关联客户订货额23000万元(含公司非公开发行募集资金投资项目－林泉航天电机公司的关联销售预计金额13000万元),如不计入林泉航天电机公司关联销售预计订货额,公司本部关联销售预计金额为10000万。

    本议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    十、审议并全票通过了《关于公司组织机构调整》的议案

    经审议,董事会同意公司增设“科学技术委员会”和“企业管理部”两个职能部门,其中“科学技术委员会”承担公司重大决策研究、咨询、组织论证的职责,“企业管理部”负责公司本部企业管理和代表航天电器对控股子公司的经营过程行使监督职能。

    十一、审议并全票通过了《关于对公司高级管理人员进行调整》的议案

    根据总经理提名,董事会审议决定,聘任王丽文女士、李凌志先生为公司副总经理。(王丽文女士、李凌志先生简历见附件1)

    另外,根据公司总经理的建议,董事会同意对公司高级管理人员作以下局部的调整：李延波先生不再担任副总经理,改任科学技术委员会副主任；苏雨露先生不再担任副总经理,任总经理助理兼上海分公司总经理。

    十二、审议并全票通过了《关于对上海恒阳电器有限责任公司增加投资》的议案

    上海恒阳电器有限责任公司(以下简称“上海恒阳公司”)为贵州航天电器股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司,其主营业务为通信、石油和交通领域用连接器的生产和销售,注册资本为360万元,本公司持有其65.19%的股权。截止到2006年12月31日该公司净资产为703.39万元。

    为改善上海恒阳电器有限责任公司的资金状况,支持其做大经营规模,增强市场竞争力,董事会同意公司用现金858万元对该公司进行增资,本公司增加的投资按上海恒阳公司2006年度经审计确认的每股净资产折算为出资额(2006年12月31日上海恒阳公司每股净资产为1.95元)。增资完成后,上海恒阳电器有限责任公司注册资本从目前的360万元增加至800万元,其中贵州航天电器股份有限公司出资额为674.70万元,占注册资本的84.34%,其他股东出资额为125.30万元,占注册资本的15.66%。

    另外,董事会同意授权公司总经理办理上海恒阳公司增加注册资本的相关事宜。

    十三、审议并全票通过了《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构》的预案

    董事会审议同意,续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构,负责本公司2006年度财务报告审计(含子公司)、年度募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务,审计费用为26万元。

    本预案将提交公司2006年度股东大会审议。

    十四、根据《总经理工作细则》的规定,总经理原维亮先生向本次会议通报了2006年度公司与贵州航天朝晖电器厂的关联交易事项。

    1、贵州航天朝晖电器厂向公司出售辅助材料的情况：

    出售辅助材料金额： 239,552.80元

    2、公司向贵州航天朝晖电器厂提供服务的情况：

    提供服务金额： 19,398.60元

    十五、审议并全票通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求,董事会决定于2007年4月7日以现场表决方式在贵州航天电器股份有限公司召开公司2006年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2007年4月7日上午9：00

    (二)会议地点：公司办公楼二楼会议室

    (三)会议期限：半天

    (四)会议召开方式：现场表决

    (五)会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

    (六)会议审议内容：

    1、审议《2006年度董事会工作报告》

    2、审议《2006年度监事会工作报告》

    3、审议《2006年度报告及2006年度报告摘要》

    4、审议《公司2006年度财务决算方案》

    5、审议《公司2006年度利润分配方案的议案》

    6、审议《关于与关联方销售关联交易的议案》

    7、审议《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

    (七)出席会议的对象

    截止2007年4月2日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席。

    本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表。

    (八)会议登记办法

    1、登记手续：

    (1)法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件2)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

    (2)自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理办公室(贵阳市小河区红河路7号)

    通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

    联系电话：0851-8697026

    传 真：0851-8697000

    邮 编：550009

    联系人： 王磊

    3、登记时间：2007年4月5日-6日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00。

    4、其他事项：

    本次股东大会现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    备查文件：

    贵州航天电器股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

    特此公告！

    贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○七年二月二十八日

    附件1:

    简 历

    王丽文、女、汉族,出生于1970年11月3日,中共党员,1989年9月1日参加工作,大专学历,工程师职称,曾任贵州航天电器股份有限公司科技处副处长,技术管理部副部长、部长；现任贵州航天电器股份有限公司副总工程师。

    李凌志、男、汉族,出生于1971年10月13日,中共党员,1992年7月1日参加工作,本科学历,高级工程师,曾任3412厂研究所产品设计室主任、贵州航天电器股份有限公司研究所副所长、所长,现任贵州航天电器股份有限公司副总工程师,上海分公司副总经理。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席贵州航天电器股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    表决意见

    议案内容

    同意 反对 弃权关于2006年度董事会工作报告的议案关于2006年度监事会工作报告的议案关于公司2006年度报告及2006年度报告摘要的议案关于公司2006年度财务决算方案的议案关于公司2006年度利润分配方案的议案关于与关联方销售关联交易的议案关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2007年 月 日

    注：“○”表示同意、“ ”表示反对、“ ”表示弃权,请股东将表决意见

    填在对应的空格内。

    授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。