本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会2006第三次临时会议于2006 年12月30日通过决议,审议通过了《关于收购大股东资产的议案》,同意公司收购大股东贵州航天朝晖电器厂(以下简称“朝晖厂”)的部分资产。

    因朝晖厂持有本公司23.05％的股份,是本公司第一大股东,与本公司存在关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产收购行为构成本公司的关联交易。

    在本公司第二届董事会2006年第三次临时会议审议表决上述议案时,关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华 4 人回避表决,包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案,符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

    2007年1月1日至本公告发布之日,公司与朝晖厂未发生关联交易。

    二、贵州航天朝晖电器厂的基本情况

    法定代表人：陈光平

    成立日期：1968 年

    注册资本：1819 万元

    经济性质：国有企业

    住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

    经营范围：仪器仪表、蒸汽的生产和销售。

    截止2006年12月31日,贵州航天朝晖电器厂总资产为 27374.24万元,净资产为15343.91万元,2006年实现净利润为-440.19万元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易收购的资产均为公司开展主营业务所需的生产设备、检测和试验仪器,该资产账面原值约为2,912.08万元,包含设备、仪器仪表171台(套)。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中资评报字〔2006〕第187号、第188号、第189号,该资产评估净值为2546.62万元,本公司与朝晖厂约定转让价格为2419.29万元。 目前,上述设备已全部交付公司使用。

    四、 关联交易合同的主要内容、定价政策

    1、交易合同双方名称：贵州航天电器股份有限公司和贵州航天朝晖电器厂。

    2、交易标的物：机械加工设备、特种工艺设备、产品装配用专用设备和检测仪器仪表等资产。

    3、交易价格：本次资产转让以经具有证券业务资格的资产评估机构－中资资产评估有限公司评估的资产净值为定价参考标准,交易价格为资产评估净值的95%。

    4、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起7个工作日内,一次性支付给朝晖厂。

    5、合同生效条件：合同须经有权部门批准以及贵州航天电器股份有限公司按内部决策程序审议批准后生效。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司本次收购的朝晖厂资产,是由国家投入形成的,均为生产继电器和电连接器的加工检测设备和仪器仪表,设备技术性能优良,是公司实施募集资金技改项目需要引进的设备。本次收购的设备投入使用后将有效提高公司资产的整体运营效率,满足公司当前生产经营和未来发展的需求。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事苏东林、陈怀谷、史际春对本次关联交易发表独立意见如下：

    1、公司《关于收购大股东资产的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。

    2、本次关联交易的定价

    本次关联交易定价按照公平,公正的原则,经双方初步协商,交易价格确定为资产评估净值的95%,公司利益得到充分保障,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

    3、本次关联交易决策程序

    公司董事会审议本项关联交易议案时,相关关联董事进行了回避,没有参加议案表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    同意公司收购大股东贵州航天朝晖电器厂的部分资产。

    七、保荐机构意见

    本公司保荐机构－申银万国证券股份有限公司认为：

    1、到目前为止,航天电器已履行了必要的决策程序；

    2、本次关联交易的价格经交易双方协商确定为资产评估净值的95%,交易的价格是公允的。

    八、备查文件

    1、贵州航天电器股份公司第二届董事会2006年第三次临时会议决议

    2、贵州航天电器股份公司独立董事关于收购大股东资产关联交易的独立董事意见

    贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○七年一月十六日