本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通数量为11,109,105股

    2、本次限售股份可上市流通日为2006年11月15日

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    本公司非流通股股东为其持有的非流通股份换取上市流通权，以向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每10股流通股支付2.5股作为对价安排，支付的公司股票总数为771万股。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2005年10月28日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革方案》。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月4日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月15日；

    2、本次可上市流通股份的总数1,110.91万股，占限售股份总数的12.89%、无限售条件股份总数的19.21%和公司股份总数的7.71%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                       本次可上    本次可上市
                                                                                 本次可上市
                                                       市流通股    流通股数占
    序      限售股份持       持有限售     本次可上市                             流通股数占
                                                       数占限售    无限售条件
    号       有人名称         股份数       流通股数                              公司股份总
                                                       股份总数    股份总数的
                                                                                  数的比例
                                                         的比例       比例
         遵义朝日电器有
     1                        7,141,575     7,141,575      8.29%        12.35%         4.96%
         限责任公司
     2   贵州航天凯天科       1,587,015     1,587,015      1.84%        2.745%         1.10%
        技有限责任公司
    3   国营风华机器厂       1,587,015     1,587,015      1.84%        2.745%         1.10%
        上海英谱乐惯性
    4                          793,500       793,500      0.92%         1.37%         0.55%
        技术有限公司
       合    计             11,109,105    11,109,105     12.89%        19.21%         7.71%

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

          限售股份持有人名称                      承诺内容                  承诺履行情况
                                    2005年11月4日-2006年11月4日不
                                    上市交易或转让，并保证：不履行或者
     遵义朝日电器有限责任公司
                                                                               履行承诺
                                    不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此
                                    而遭受的损失。
                                    2005年11月4日-2006年11月4日不
                                    上市交易或转让，并保证：不履行或者
     贵州航天凯天科技有限责任公司
                                                                               履行承诺
                                    不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此
                                    而遭受的损失。
                                    2005年11月4日-2006年11月4日不
                                    上市交易或转让，并保证：不履行或者
     国营风华机器厂                                                            履行承诺
                                    不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此
                                    而遭受的损失。
                                    2005年11月4日-2006年11月4日不
                                    上市交易或转让，并保证：不履行或者
     上海英谱乐惯性技术有限公司                                                履行承诺
                                    不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此
                                    而遭受的损失。

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股               86,175,000               75,065,895
    1.国家持股
    2.国有法人持股                       77,446,410               75,065,895
    3.境内非国有法人持股                  8,728,590
    4.境内自然人持股
    5.境外法人持股
    6.境外自然人持股
    7.内部职工股
    8.高管股份
    9.投资者配售股份
    10.其他
    有限售条件的流通股合计               86,175,000               75,065,895
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                       57,825,000               68,934,105
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               57,825,000               68,934,105
    三、股份总数                        144,000,000              144,000,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    1、本次涉及的将可上市流通的限售股份为遵义朝日电器有限责任公司、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司和上海英谱乐惯性技术有限公司所持有的限售股份。本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。

    2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在股改承诺未履行完毕的情况。

    3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。上述限售股份持有人所持航天电器股份于2006年11月4日起可上市流通，其中国营风华机器厂和上海英谱乐惯性技术有限公司所持航天电器股份上市流通还需遵守国有资产管理的有关规定。

    4、保荐人和保荐代表人明确同意本次限售股份上市流通。

    5、上述4名限售股份持有人出售航天电器股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。

    六、其他事项

    1、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用，本公司也没有向上述股东提供担保。

    七、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十一日