本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    贵州航天电器股份有限公司2005 年度股东大会于2006 年3 月25 日上午9时以现场表决方式在公司二楼会议室召开，出席本次年度股东大会的股东及股东授权委托代表共22 名，代表有表决权的股份总数61,225,997 股，占公司全部股份的63.7771%，其中，有限售条件的流通股股东及股东代表8 名，代表有表决权的股份数57,450,000 股，占公司全部股份的59.8438%；无限售条件的流通股股东及股东代表14 名，代表有表决权的股份数3,775,997 股，占公司全部股份的3.9333%。本次年度股东会议由公司董事会召集，公司董事长曹军先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书以及见证律师出席了本次会议，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议和表决情况

    本次年度股东大会无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况，会议逐项审议并以记名投票方式表决通过以下议案：

    (一)审议并通过《2005 年度董事会工作报告》

    同意票61,225,997 股，占公司有表决权股份总数的100%，其中，有限售条件的流通股股东同意票57,450,000 股，无限售条件的流通股股东同意票3,775,997 股；

    反对票0 股；

    弃权票0 股。

    (二)审议并通过《2005 年度监事会工作报告》

    同意票61,225,997 股，占公司有表决权股份总数的100%，其中，有限售条件的流通股股东同意票57,450,000 股，无限售条件的流通股股东同意票3,775,997 股；

    反对票0 股；

    弃权票0 股。

    (三)审议并通过《公司2005 年度财务决算报告》

    2005 年，公司实现主营业务收入29,487.45 万元，同比增长95.81%；主营业务利润19,918.18 万元，同比增长110.79%；实现净利润11,437.66 万元，同比增长176.51%；截至2005 年12 月31 日，公司总资产为52,409.77 万元，比2004 年增加16,895.35 万元；总股本9600 万股，新增股本1600 万股。股东权益40,668.98 万元；每股净资产4.24 元；净资产收益率28.12%；每股收益1.19元。上述财务指标已经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2006)第4-018-1 号审计报告确认。

    同意票61,225,997 股，占公司有表决权股份总数的100%，其中，有限售条件的流通股股东同意票57,450,000 股，无限售条件的流通股股东同意票3,775,997 股；

    反对票0 股；

    弃权票0 股。

    (四)审议并通过《公司关于2005 年度利润分配的议案》

    经中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》(中和正信审字

    (2006)第4—018-1 号)确认，2005 年公司实现主营业务收入294,874,450.95元，主营业务利润199,181,766.08 元，净利润114,376,564.66 元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2005 年度实现净利润114,376,564.66元，加上年初未分配利润44,454,326.06 元，可供分配的利润为158,830,890.72元；扣除支付2004 年度股东现金红利8,000,000.00 元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金11,493,715.77 元，计提5%的公益金5,746,857.89 元，计提10%的任意盈余公积金11,493,715.77 元后，可用于股东分配的利润为122,096,601.29 元。

    2005年度利润分配方案为：以2005年年末公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股；同时，向全体股东每10股派现金股利2元(以上含税)，共计67,200,000.00元。本次分配后公司总股本由96,000,000股增加为144,000,000股，公司剩余未分配利润54,896,601.29元滚存至下一年度。

    同意票61,225,997 股，占公司有表决权股份总数的100%，其中，有限售条件的流通股股东同意票57,450,000 股，无限售条件的流通股股东同意票3,775,997 股；

    反对票0 股；

    弃权票0 股。

    (五)审议并通过《公司2005年度报告及2005年度报告摘要》

    公司《2005 年年度报告》全文已于2006 年2 月17 日刊登在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn/)上，《2005年年度报告摘要》详见公司2006年2月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告。

    同意票61,225,997 股，占公司有表决权股份总数的100%，其中，有限售条件的流通股股东同意票57,450,000 股，无限售条件的流通股股东同意票3,775,997 股；

    反对票0 股；

    弃权票0 股。

    (六)审议并通过《关于与关联方销售关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司在股东大会上回避表决，未参与对本议案的投票。

    上述关联股东放弃对本议案的投票权后，本次年度股东大会参与本议案投票的有表决权股份总数为9,066,047 股。

    为加强日常关联交易管理，提高公司经营决策效率和规范运作水平，履行公司信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《股东大会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定，公司管理层以同类商品市场价格作为定价依据，参考近几年同类关联交易的发生额，向股东大会提交了2006年度关联方向公司订货的预计金额。经股东大会审议批准，2006年度公司向关联方销售产品的全年预计交易总金额为11200万元，并授权公司总经理具体办理相关事宜。

    同意票9,066,047 股，占公司有表决权股份总数的100%，其中，有限售条件的流通股股东同意票 5,290,050 股，无限售条件的流通股股东同意票3,775,997股；

    反对票0 股；

    弃权票0 股。

    (七)审议并通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

    股东大会审议批准，续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2005年度财务报告审计、募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务。

    同意票61,225,997 股，占公司有表决权股份总数的100%，其中，有限售条件的流通股股东同意票57,450,000 股，无限售条件的流通股股东同意票3,775,997 股；

    反对票0 股；

    弃权票0 股。

    三、独立董事述职情况

    在本次股东大会上，独立董事陈怀谷先生代表公司三名独立董事进行年度述职，并向本次股东大会提交了《贵州航天电器股份有限公司独立董事2005 年度述职报告》，该年度述职报告全文已于2006 年2 月17 日刊登在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn/)上。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京市尚公律师事务所温烨律师现场见证，并出具了法律意见书：认为公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    备查文件：

    1、贵州航天电器股份有限公司2005年度股东大会决议

    2、北京市尚公律师事务所《关于贵州航天电器股份有限公司二OO五年度股东大会的法律意见书》

    特此公告。

    

贵州航天电器股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月二十八日