本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州航天电器股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第八次会议于2004年7月27日在深圳市香格里拉大酒店会议室召开。会议应到董事10人，实到9人，独立董事苏东林书面授权独立董事史际春代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司3名监事及保荐代表人列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

    一、 审议并全票通过《2004年上半年工作总结》；

    二、 审议并全票通过《2004年下半年工作计划》；

    三、 审议并全票通过《2004年度上半年财务预算执行情况的议案》；

    四、 审议并全票通过《股份公司募集资金使用计划的议案》；

    公司根据生产经营的需要，截止2004年6月30日已先期启动了高可靠圆形连接器生产线技术改造、密封继电器生产线技术改造、射频同轴连接器生产线技术改造和温度继电器生产线技术改造四个募集资金项目的前期费用，先期投入1505万元用于上述项目的加工和检测设备购置和配套流动资金。

    目前公司首次公开发行股票工作已经完成，由于原募集资金使用计划是以2004年6月募集资金到位为前提，实际募集资金到位时间比预期滞后1个月，因此公司计划下半年使用募集资金6200万元实施募集资金投资项目。

    本议案需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    五、 审议并全票通过《关于修改董事会议事规则的议案》；

    根据中国证监会《关于发审委对贵州航天电器股份有限公司首发申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2004]138号），发审委对我公司提出“公司在报告期内与大股东存在多项资产收购的关联交易，定价依据各有不同，应在未来发生类似关联交易时，统一定价依据”。

    经董事会讨论，同意在《董事会议事规则》中二十条后增加二十一条，内容为：“第二十一条 公司发生资产购买或出售或类似的关联交易，应以以下原则为定价依据：如相关资产的账面净值超过100万元，则对资产进行评估并以评估价值作为定价依据；如相关资产的账面净值不超过100万元（含），则以账面价值作为定价依据。”，以后条款顺延。

    本议案需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    六、 审议并全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；（详见附件2）

    本议案需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    七、 审议并全票通过《关于股份公司2004年半年度报告和摘要的议案》；（《2004年半年度报告》刊登于巨潮资讯网－Http://www.cninfo.com.cn；《2004年半年度报告摘要》刊登于2004年7月30日的《中国证券报》和《证券时报》）

    八、 审议并全票通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。

    本次董事会决定于2004年9月1日在贵州航天电器股份有限公司召开2004年度第一次临时股东大会。有关具体事项如下：

    （一）会议时间：2004年9月1日（星期三）上午9：00

    （二）会议地点：贵州航天电器股份有限公司会议室

    （三）会议期限：半天

    （四）会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

    （五）会议审议内容：

    ①《关于募集资金使用计划的议案》

    ②《关于修改董事会议事规则的议案》

    ③《关于修改<公司章程>的议案》

    （六）出席会议对象

    ①2004年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    ②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    （七）会议登记办法

    ①登记时间：2004年8月31日（上午10：00—12：00,下午14：00—16：00）

    ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    ③登记地点：贵州航天电器股份有限公司综合处（贵州省遵义市红花岗区新蒲镇）。信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：贵州凯山258信箱，邮编：563006；传真号码：0852-8616258。

    （八）其他事项：

    ①会期半天，与会股东食宿和交通自理。

    ②会议咨询：公司董秘办公室（贵州省遵义市红花岗区新蒲镇）

    联系电话：0852-8616273,联系人：王磊

    特此公告

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    2004年7月30日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2004年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2004年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件2：

    关于修改公司章程的议案

    根据公司股票公开发行上市后章程修改需要，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规，拟对《公司章程》修改如下：

    1、原第一章第五条：公司注册资本为人民币89,300,000元。

    修改为：公司注册资本为人民币80,000,000元。

    2、原第三章第一节第十六条：公司发行的股票，每股面值人民币一元。公司设立时经批准发行的普通股总数为54,300,000股，全部由发起人认购。 年 月 日经 批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股35,000,000股。公司社会公众股于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市。

    修改为：公司发行的股票，每股面值人民币一元。公司设立时经批准发行的普通股总数为54,300,000股，全部由发起人认购。2004年7月1日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股25,700,000股,公司社会公众股于2004年7月26日在深圳证券交易所上市。

    3、原第三章第一节第十七条：公开发行后，公司的总股本增加到89,300,000股，其中，公司成立时的发起人持有54,300,000股，占60.8％，社会公众股东持有35,000,000股，占39.2％。

    修改为：公开发行后，公司的总股本增加到80,000,000股，其中，公司成立时的发起人持有54,300,000股，占67.88％，社会公众股东持有25,700,000股，占32.12％。

    4、在第三章第三节后增加第四节特别规定和第二十八、二十九条款，以后条款顺延，具体内容为：

    “第四节 特别规定

    第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    第二十九条 公司不得修改公司章程中的前款规定。”

    5、原第五章第三节第一百一十三条：董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    修改为：第五章第三节第一百一十五条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

    6、原第九章第二节第一百九十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他要披露信息的报刊。

    修改为：第九章第二节第二百零一条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他要披露信息的报刊。

    7、原第十章第一节第二百零二条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    修改为：第十章第一节第二百零四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。