本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州航天电器股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会议通知于2006年1 月17 日以书面、传真和电子邮件方式发出，2006 年2 月15 日上午9：00 在北京市新世纪日航饭店会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持。会议应出席董事9 人，亲自出席董事8 人，董事谢柏堂先生因工作原因无法出席本次会议，其书面委托原维亮先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司3 名监事和保荐机构代表列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

    一、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度总经理工作报告》。

    二、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度董事会工作报告》。

    本报告提交公司2005 年度股东大会审议。

    三、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度董事会审计委员会内部审计工作报告》

    四、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了公司《2005 年年度报告》和《2005 年度报告摘要》的预案。

    本预案提交公司2005 年度股东大会审议，公司《2005 年度报告摘要》见2006 年2 月17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告，《2005 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn/)，供投资者查询、阅读。

    五、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2006 年度经营计划》的议案。

    六、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于计提产品售后质量保证金的议案》。

    由于公司产品交付后，须在技术服务和质量跟踪服务等方面实施全过程质量保证，随着公司产品配套量的不断扩大，因产品质量问题而导致索赔的风险也相应增加。为有效规避因产品质量问题导致的企业经营风险，根据行业主管部门的规定，依据《会计准则》、《企业会计制度》，经董事会审议批准，从2005 年起，公司按相应产品年度销售收入的3%计提产品售后质量保证金，在“管理费用”科目中列支，计入当期损益，发生产品质量赔偿时，冲减“预计负债”科目的对应明细科目；当计提的产品售后质量保证金余额达到1000 万元时，公司可不再计提。2005 年公司计提的产品售后质量保证金为7,853,193.90 元，受会计估计发生变化的影响，公司2005 年利润总额减少7,853,193.90 元，“预计负债”科目期末余额增加7,853,193.90 元。

    七、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司2005 年度财务决算方案》的预案。

    2005 年，公司实现主营业务收入29,487.45 万元，同比增长95.81%；主营业务利润19,918.18 万元，同比增长110.79%；实现净利润11,437.66 万元，同比增长176.51%；截止2005 年12 月31 日，公司总资产为52,409.77 万元，比2004 年增加16,895.35 万元；总股本9600 万股，新增股本1600 万股。股东权益40,668.98 万元；每股净资产4.24 元；净资产收益率28.12%；每股收益1.19 元。上述财务指标已经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2006)第4-018-1 号审计报告确认。

    本预案提交公司2005 年度股东大会审议。

    八、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司关于2005 年度利润分配方案》的预案。

    经中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》(中和正信审字(2006)第4—018-1 号)确认，2005 年公司实现主营业务收入294,874,450.95 元，主营业务利润199,181,766.08 元，净利润114,376,564.66 元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2005 年度实现净利润114,376,564.66 元，加上年初未分配利润44,454,326.06元，可供分配的利润为158,830,890.72 元；扣除支付2004 年度股东现金红利8,000,000.00元；按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金11,493,715.77 元，计提5％的公益金5,746,857.89 元，计提10％的任意盈余公积金11,493,715.77 元后，可用于股东分配的利润为122,096,601.29 元。

    经对公司盈利水平、股本状况、投资者期望以及2006年生产经营的资金需求等因素的综合考虑，提议以2005年年末公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股；同时，向全体股东每10股派现金股利2元(以上含税)，共计67,200,000.00万元。本次分配后公司总股本由96,000,000股增加为144,000,000股，公司剩余未分配利润54,896,601.29元滚存至下一年度。

    本预案提交公司2005 年度股东大会审议。

    九、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的议案。

    截止2005 年12 月31 日，公司累计使用募集资金12,273.47 万元(含公司先期投入1505万元)，其中，2005 年度使用募集资金9,932.80 万元，2004 年度使用募集资金2,340.67万元。尚未使用的募集资金为4,699.29 万元。根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制《募集资金年度使用情况的专项说明》，经中和正信会计师事务所专项审核，确认公司募集资金2005 年度使用情况，并出具了《募集资金年度专项审核报告》(中和正信审字(2006)第4-018-3 号)。

    (详细内容见公司于2006 年2 月17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站http://www.cninfo.com.cn/上的公告)。

    十、 会议以5 票同意,0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与关联方销售关联交易》的议案。

    本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、陈光平、谢柏堂、魏俊华先生进行了回避，没有参与相应表决。

    为加强日常关联交易管理，提高公司经营决策效率和规范运作水平，履行公司信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定，公司管理层以同类商品市场价格作为定价依据，参考近几年同类关联交易的发生额，向董事会提交了2006 年度关联方向公司订货的预计金额。经董事会审议确认，2006 年度公司向关联方销售产品的全年预计交易总金额为11200 万元，并授权总经理具体办理相关事宜。

    本议案将提交公司2005 年度股东大会审议。

    十一、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提名聘任陈振宇为公司副总经理》的议案。

    因公司经营工作和战略发展需要，经董事会审议决定，聘任陈振宇先生为公司副总经理。(陈振宇先生简历详见附件1)

    十二、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案。

    董事会审议同意，续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2005 年度财务报告审计、募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务。

    本议案将提交公司2005 年度股东大会审议。

    十三、 根据公司《总经理工作细则》的规定，总经理原维亮先生向本次会议通报了2005 年度公司与股东贵州航天朝晖电器厂、遵义朝日电器有限责任公司的关联交易事项。

    1、公司向贵州航天朝晖电器厂销售产品的情况

    销售产品金额： 72,316.79 元

    2、贵州航天朝晖电器厂向公司销售材料、出售固定资产的情况

    销售材料金额： 174,759.95 元

    出售固定资产金额： 280,000.00 元

    合 计： 454,759.95 元

    3、遵义朝日电器有限责任公司向公司提供科研服务的情况

    2005 年，公司与遵义朝日电器有限责任公司签定《委托研制合同》，合同约定遵义朝日电器有限责任公司为本公司研制开发UK－6 控制组件等产品，公司支付研制经费823,600.00元，研究技术成果归公司所有。目前，与上述产品相关的技术文件已完整移交到公司。

    十四、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《股东大会规范意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，现提议于2006 年3 月25 日以现场表决方式在贵州航天电器股份有限公司召开公司2005 年度股东大会，具体事项如下：

    (一)会议时间：2006 年3 月25 日上午9：00

    (二)会议地点：公司办公楼会议室

    (三)会议期限：半天

    (四)会议召开方式：现场表决

    (五)会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

    (六)会议审议内容：

    1、审议《2005 年度董事会工作报告》

    2、审议《2005 年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2005 年度财务决算报告》

    4、审议《公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

    5、审议《公司2005 年度报告及2005 年度报告摘要》

    6、审议《关于与关联方销售关联交易的议案》

    7、审议《续聘会计师事务所的议案》

    (七)出席会议的对象

    截止2006 年3 月20 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。(授权委托书格式见附件2)

    本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表。

    (八)登记办法

    1、登记手续：

    ① 自然人股东持身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书，委托人身份证和持股凭证办理登记手续。

    ② 法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书，出席会议本人身份证和持股凭证办理登记手续。

    2、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

    3、会议登记时间：2006 年3 月23 日至24 日(上午9：00—11：30，下午2：00—4：00)

    4、登记地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理办公室

    5、联系人：王 磊

    6、联系电话：0852-8616273 传真号码：0852-8616258

    7、通讯地址：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇 邮政编码：563006

    (九)其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○六年二月十七日

    附件1：

    陈振宇先生简历

    陈振宇：男，43 岁，工商管理硕士，研究员。1982 年7 月毕业于国防科技大学自动控制专业。曾获得部级科学技术进步二等奖1 项、三等奖2 项。

    1982 年8 月—1997 年7 月，在国营林泉电机厂，历任技术员、 助理工程师 、工程师、高级工程师，研究室副主任 、主任，研究所副所长、生产副厂长。

    1997 年7 月—2000 年任国营红岗机电厂厂长。

    2001 年—2002 年任贵州航天凯宏科技有限责任公司董事长。

    2002 年12 月—2004 年12 月任中国航天科工集团公司061 基地航天事业产品部副部长兼361 工程指挥部副总指挥。

    2005 年1 月—2005 年12 月任中国航天科工集团公司061 基地生产部副部长。

    2005 年12 月至今任苏州华旃航天电器有限公司总经理。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席贵州航天电器股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2006 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56号和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立意见如下：

    经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

    特此说明。

    

贵州航天电器股份有限公司

    独立董事：苏东林、陈怀谷、史际春

    二○○六年二月十七日

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于公司计提产品售后质量保证金的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好中小企业板上市公司2005年年度报告工作的通知》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司《关于计提产品售后质量保证金的议案》及有关资料进行认真阅读和参加董事会的审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：

    1、公司计提产品售后质量保证金符合《会计准则》、《企业会计制度》的规定，并履行了必要的审批决策程序。

    2、该项会计估计变更的实施有利于公司遵循谨慎性原则的要求，合理预计可能发生的产品售后质量风险，公允反映公司的经营业绩。

    我们同意公司从2005年起计提产品售后质量保证金。

    

贵州航天电器股份有限公司

    独立董事： 史际春、陈怀谷、苏东林

    二○○六年二月十五日

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在审议相关议案资料后，对公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构发表如下独立意见：

    1、公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

    2、中和正信会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

    我们同意续聘中和正信会计事务所有限公司为本公司2005年度审计机构。

    

贵州航天电器股份有限公司

    独立董事：苏东林 史际春 陈怀谷

    二○○六年二月十七日