本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次相关股东会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、本公司将于近期在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌具体时间安排详见《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开的时间：2005 年10 月28 日14：00

    网络投票的时间：2005 年10 月26 日-10 月28 日，其中通过证券交易系统投票的具体时间为：2005 年10 月26 日-28 日每日的9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：10 月26 日9：30-10 月28 日15：00。

    2、股权登记日：2005 年10 月21 日

    3、现场会议召开地点：贵州省贵阳市北京路1 号神奇大酒店

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(征集投票权)相结合的方式。

    6、现场会议主持人：董事长曹军先生

    7、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共962人，代表股份82,787,335股，占公司总股本的86.24%。其中:参加表决的非流通股股东及股东代理人8人，代表股份65,160,000股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股本的67.875%。

    2、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人954人，代表股份17,627,335股，占公司流通股股东表决权股份总数的57.16%，占公司总股本的18.36%，其中：现场出席相关股东会议的流通股股东及股东代理人13人，代表股份409,211股，占公司流通股股东表决权股份总数的1.33%；通过网络投票的流通股股东941人，代表股份17,218,124股,占公司流通股股东表决权股份总数的55.83%。

    本次股权分置改革相关股东会议无流通股股东委托公司董事会投票。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票方式审议通过了《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革方案》(最终稿)(以下简称《股权分置改革方案》)。《股权分置改革方案》全文见《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革说明书》。

    (一)《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革方案》要点公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东按每10 股流通股支付2.5 股作为对价安排，共支付股票771 万股，各非流通股股东支付公司股票的数量按各自持股比例确定。股改方案实施完毕后，公司非流通股股东持股总数由6,516 万股减少至5,745万股，持股比例由67.88%下降至59.84%,流通股股东持股总数由3,084 万股增至3,855 万股,持股比例由32.12%提高到来40.16%。

    非流通股股东作出如下承诺

    1、法定承诺：

    公司全部非流通股股东作出如下承诺：保证所持有的公司非流通股股份在取得流通权后的12 个月内不上市交易或转让。

    持股比例超过5%的非流通股股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、遵义朝日电器有限责任公司、梅岭化工厂保证在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的公司股份数量占航天电器股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    持股超过百分之五的非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的原持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

    2、额外承诺：

    在前述承诺基础之上，贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂作出如下特别承诺：其所持有的公司股份自取得流通权之日起，在36 个月内不通过证券交易所上市交易。

    3、承诺事项违约责任贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、遵义朝日电器有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司和上海英谱乐惯性技术有限公司保证:不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (二)《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加议案表决的有效表决权股份总数为82,787,335股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为17,627,335股。

    1、全体股东表决情况

    同意票81,658,617股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.64 %；

    反对票1,116,993股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.35%；

    弃权票11,725股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票16,498,617股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的93.60%；

    反对票1,116,993股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的6.34%；

    弃权票11,725股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的0.06%。

    3、现场会议投票表决情况

    同意票65,569,211股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，其中：非流通股股东同意票65,160,000股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.38%,流通股股东同意票409,211股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.62%；

    反对票0股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%；

    弃权票0股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.00%。

    4、网络投票表决情况

    同意票16,089,406股，占网络投票表决权股份总数的93.44 %；反对票1,116,993股，占网络投票表决权股份总数的6.49%；弃权票11,725股，占网络投票表决权股份总数的0.07%。

    5、表决结果：通过

    五、参加表决的前十名流通股股东的持股情况和表决情况

    序号                           股东名称   持股数量(股)   投票方式   表决情况
    1                      安顺证券投资基金      2,000,000       网络       同意
    2                  华安创新证券投资基金      1,963,392       网络       同意
    3        天治品质优选混合型证券投资基金      1,130,000       网络       同意
    4                      裕元证券投资基金      1,080,000       网络       同意
    5        国联安德盛小盘精选证券投资基金        746,363       网络       同意
    6                      安久证券投资基金        692,365       网络       同意
    7                  广发证券股份有限公司        685,000       网络       同意
    8      湘财合丰价值优化型成长类行业基金        600,000       网络       同意
    9                      金泰证券投资基金        536,133       网络       同意
    10             华安宝利配置证券投资基金        513,002       网络       同意

    六、律师见证情况

    本次相关股东会议经北京市尚公律师事务所温烨律师现场见证，并出具了法律意见书，结论意见是：航天电器本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合相关法律、法规、规范性法律文件及公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

    七、备查文件

    1、贵州航天电器股份有限公司2005年A股市场相关股东会议表决结果

    2、北京市尚公律师事务所《关于贵州航天电器股份有限公司二OO五年股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

    3、国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

    特此公告。

    

贵州航天电器股份有限公司

    董事会

    二○○五年十月二十九日