本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    本着平等互利、风险共担、利益共享的原则，2005年10月9日召开的公司二届董事会2005年第二次临时会议表决通过了《关于与关联方共同投资的议案》，同意本公司与贵州航天工业有限责任公司（以下称“航天工业公司”）、贵州航天朝晖电器厂（以下简称“朝晖厂”）、贵州航天朝阳电器厂（以下简称“朝阳厂”）、遵义江南航天科技有限责任公司（以下简称“江南公司”）、梅岭化工厂、苏州江南航天机电工业公司（以下简称“机电工业公司”）共同出资组建苏州华旃航天电器有限公司（暂定名）建设通讯、交通用连接器生产基地（项目详细情况见公司于2005年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯ｈｔｔｑ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ上的《第二届董事会第三次会议决议公告》和《关于变更募集资金投资项目的公告》。批准本公司与上述六家单位共同拟订的《苏州华旃航天电器有限公司出资人协议书》（草案）。

    因航天工业公司、江南公司、朝晖厂、朝阳厂、梅岭化工厂、机电工业公司系公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业，同时航天工业公司、朝晖厂、朝阳厂、梅岭化工厂是持有公司5％以上股份的股东，本公司与上述投资人存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资行为构成本公司的关联交易。

    公司第二届董事会2005年第二次临时会议于2005年10月9日以通讯表决方式召开，全体董事出席了会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，在董事会审议表决该议案时，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华回避了表决，包括3名独立董事在内的5名董事以投票表决方式一致通过了该议案。《关于与关联方共同投资的议案》提交董事会审议时已获得独立董事苏东林、史际春、陈怀谷事前认可。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    从2005年1月1日至本公告发布之日，公司与航天工业公司、江南公司、机电工业公司未发生其他关联交易，公司与朝晖厂已发生的各类关联交易总金额为2229.65万元（不含本次共同投资）；与朝阳厂已发生的各类关联交易总金额为373.55万元（不含本次共同投资）；与梅岭化工厂已发生的各类关联交易总金额为275.97万元（不含本次共同投资）。

    二、关联方介绍

    （一）关联方的关联关系说明

    朝晖厂拥有本公司26.14％的股份，是本公司第一大股东；朝阳厂持有本公司17.98％的股份，是本公司第二大股东，本公司董事陈光平先生同时担任朝晖厂、朝阳厂厂长；航天工业公司拥有本公司10％的股份，是本公司第三大股东，本公司董事长曹军先生同时担任该公司法定代表人和江南公司法定代表人；梅岭化工厂持有本公司5.00％的股份，是本公司第五大股东，本公司董事魏俊华先生同时担任梅岭化工厂厂长。机电工业公司与航天工业公司、江南公司、朝晖厂、朝阳厂、梅岭化工厂同是本公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业。

    （二）关联方基本情况

    1、 贵州航天工业有限责任公司

    法定代表人：曹军

    成立日期：2000年5月25日

    注册资本：10000万元

    经济性质：国有企业

    公司住所：贵阳经济技术开发区黄河路443号

    经营范围：航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件等的研制、生产、销售。

    基本财务状况：截止2004年12月31日，总资产为135209万元，净资产为37907万元，2004年实现净利润592万元（未经审计）。

    2、 贵州航天朝晖电器厂

    法定代表人：陈光平

    成立日期：1968 年

    注册资本：1819 万元

    经济性质：国有企业

    住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

    经营范围：仪器仪表、蒸汽

    目前实际经营的业务主要是控制仪器仪表的组装、生产和销售及为本公司提供水、电、汽供应服务和保安、环境清洁绿化、通讯及通讯管理等综合服务。

    基本财务状况：截止2004年12月31日，总资产为15850.18万元，净资产为12105.00

    万元，2004年实现净利润857.18万元（未经审计）。

    3、 贵州航天朝阳电器厂

    法定代表人：陈光平

    成立日期：1968年

    注册资本：1936万元

    经济性质：国有企业

    住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

    经营范围：主营军工产品，兼营机械设备、蒸汽

    目前实际经营的业务主要是控制仪器仪表的组装、生产和销售及为本公司提供水、电、汽供应服务和保安、环境清洁绿化、通迅及通讯管理等综合服务。

    基本财务状况：截止2004年12月31日，总资产为3618.40万元，净资产为4457.34

    万元，2004年实现净利润－142.44万元（未经审计）。

    4、 梅岭化工厂

    法定代表人：魏俊华

    成立日期：1968年

    注册资本：1766万元

    经济性质：国有企业

    住 所：贵州省遵义市中华路705号

    经营范围：军民品电池及充放电设备、金属门窗，兼营机械电子设备、化工器材、非标设备、维修、科技咨询、信息。

    基本财务状况：截止2004年12月31日，总资产为24576万元，净资产为9111万元，2004年实现净利润416.70万元（未经审计）。

    5、 苏州江南航天机电工业公司

    法定代表人：陈惠明

    成立日期：1990年

    注册资本：1036.30万元

    经济性质：国有企业

    住 所：苏州市吴中区木渎镇中山东路14号

    经营范围：主营生产销售食品专用设备、微电机、继电器及相关的电器产品、机电产品、注塑；加工、组装：航天牌轻型客车、改装车和特种车车辆、汽车修理；经销：汽车零配件。高新机电技术开发、转让、咨询服务。

    基本财务状况：截止2004年12月31日，总资产为9394万元，净资产为1866万元，2004年实现净利润31万元（未经审计）。

    6、遵义江南航天科技有限责任公司

    法定代表人：曹军

    成立日期：1999年

    注册资本：2998万元

    经济性质：国有企业

    住 所：遵义市北京路36号

    经营范围：航天产品研制生产及航天高科技产品开发。设备、房屋租赁。

    基本财务状况：截止2004年12月31日，总资产为22691万元，净资产为12150万元，2004年实现净利润－528万元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    拟设立公司名称为苏州华旃航天电器有限公司（以工商登记核准的为准）。

    注册资本：10000万元，其中贵州航天电器股份有限公司出资6000万元，占注册资本的60.00％；贵州航天朝晖电器厂出资990万元，占注册资本的9.90％；贵州航天朝阳电器厂出资990万元，占注册资本的9.90％；贵州航天工业有限责任公司出资800万元，占注册资本的8.00％；遵义江南航天科技有限责任公司出资700万元，占注册资本的7.00％；苏州江南航天机电工业公司出资300万元，占注册资本的3.00％；梅岭化工厂出资220万元，占注册资本的2.20％。

    苏州华旃航天电器有限公司的股东出资，除苏州江南航天机电工业公司以经评估并获有权部门确认的实物资产出资300万元，其他股东全部以现金方式出资。

    住所：苏州国家高新技术产业开发区

    经营范围：电子元器件的研发、生产和销售（以工商登记核准的为准）

    公司于2005年7月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，同意终止光通信用陶瓷插针生产线建设项目，将该项目未使用的募集资金4994.76万元，改变用途，用于出资设立贵州航天电器股份有限公司控股子公司建设通讯交通用连接器生产基地项目，该项目使用募集资金4994.76万，剩余资金本公司自筹（项目详细情况见公司于2005年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯ｈｔｔｑ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ上的《第二届董事会第三次会议决议公告》和《关于变更募集资金投资项目的公告》）。

    通讯、交通用连接器生产基地项目有关立项等事宜将由苏州华旃航天电器有限公司按国家有关规定办理。目前，该项目实施的外部条件已逐步得到落实，项目建设用地的七通一平（即水、路、电、通讯、雨水、污水、燃气及土地平整），本公司通过履行与苏州高新区浒墅关分区管委会签订的《国有土地使用权转让意向书》也得到了承诺或明确。

    四、出资协议的主要内容和定价政策

    1、投资金额：苏州华旃航天电器有限公司注册资本为10000万元，本公司出资人民币6000万元，占注册资本的60％；其他股东出资人民币4000万元，占注册资本的40％；

    2、出资方式：以现金出资（除苏州江南航天机电工业公司以经评估并获有权部门确认的实物资产出资300万元）；

    3、苏州华旃航天电器有限公司的利益关系是：出资自愿、依法经营、收益共享、风险共担；

    4、经营管理形式：董事会领导下的总经理负责制；

    5、协议生效条件：本协议经投资各方有权机构批准后，共同签字盖章之日起生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联关易对上市公司的影响情况

    出资设立苏州华旃公司建设通讯、交通用连接器生产基地，是公司为进一步做大做强主业、完善产品结构而实施的一项重大投资，符合公司发展战略。项目将利用沿海经济发达地区在信息、零部件配套和物流方面的优势，采用先进的技术和设备，研发、生产高品质的电子元器件，拓展公司现有产品线的宽度。并依托公司和项目合作方在通讯、交通等行业的业务基础，发挥新项目和公司现有产品的协同效应，争取尽快形成经营规模，为公司培育新的利润增长点，减少对航天、航空、船舶、电子领域的依赖程度，进一步增强公司盈利能力和竟争力。

    六、独立董事对本公司对外投资的关联交易发表的独立意见

    1、公司《关于与关联方共同投资的议案》及有关协议（草案）在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

    2、董事会审议《关于与关联方共同投资的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

    3、公司关联方对苏州华旃航天电器有限公司的出资4000万元，除苏州江南航天机电工业公司将以经评估并获有权部门确认的实物资产出资约300万元外，其他股东全部以现金方式出资，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    同意将《关于与关联方共同投资的议案》提交股东大会审议。

    七、保荐机构及保荐代表人对本公司对外投资的关联交易发表的保荐意见

    1、 贵州航天朝晖电器厂等法人单位均为航天电器的关联方，因此，本保荐机构认为，航天电器与贵州航天朝晖电器厂等法人单位共同出资设立苏州华旃的行为构成了关联交易。

    2、 《苏州华旃航天电器有限公司（暂定名）出资人协议书》约定：出资人苏州江南航天机电工业公司将以经评估并获有权部门批准确认的与苏州华旃经营业务有关的经营性资产出资，航天电器和其它出资人均以现金方式出资；航天电器持有苏州华旃60％的股权。因此，本保荐机构认为，航天电器出资设立苏州华旃的行为没有损害航天电器及其他股东，特别是中小股东的利益。

    3、 航天电器第二届董事会2005年度第二次临时会议已审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》；关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华等回避了对上述议案的表决；航天电器独立董事均对《关于与关联方共同投资的议案》投了赞成票，并发表了独立意见；航天电器董事会拟将上述议案提交2005年第三次临时股东大会审议。因此，本保荐机构认为，截至目前，航天电器已就出资设立苏州华旃的关联交易行为履行了相关的决策程序，决策程序合法合规。

    另外，本保荐机构已提醒航天电器在必要的时候应就出资设立苏州华旃事宜认真履行持续信息披露义务。

    本保荐机构建议航天电器的股东仔细阅读航天电器《第二届董事会2005年第二次临时会议决议公告》、《关于与关联方共同投资的关联交易公告》、独立董事《关于公司与关联方共同投资关联交易的独立意见》及航天电器第二届董事会第三次会议文件，认真考虑董事会提出的议案，独立判断，行使股东权利。

    八、备查文件：

    1、《贵州航天电器股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议决议》

    2、《苏州华旃航天电器有限公司出资人协议书》（草案）

    特此公告。

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○五年十月十一日