本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州航天电器股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会2005第二次临时会议通知于2005年9月30日以书面、传真和电子邮件方式发出，2005年10月9日下午4：00在申银万国证券股份有限公司7楼会议室以通讯表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司3名监事列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

    一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方共同投资的议案》。

    本议案内容涉及关联关易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华进行了回避，没有参与本议案表决。

    为加快苏州通讯、交通用连接器生产基地项目实施进度，根据二届董事会三次会议决议的要求，公司经理层积极进行确定控股子公司其他股东的工作，本着平等互利、风险共担、利益共享的原则，在对有投资意向的其他投资人经营信誉、资产状况进行综合评估后，董事会同意，公司与关联方贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、遵义江南航天科技有限责任公司、梅岭化工厂、苏州江南航天机电工业公司等六家单位共同出资组建苏州华旃航天电器有限公司（暂定名）建设苏州通讯、交通用连接器生产基地项目，苏州华旃航天电器有限公司注册资本为10000万元（详细内容见公司2005年10月11日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告）。

    本议案将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，结合公司经营决策工作需要，现提议于2005年11月14日以现场表决方式在股份公司召开2005年第三次临时股东大会，具体事项如下：

    （一）会议时间：2005年11月14日上午9：00

    （二）会议地点：股份公司二楼会议室

    （三）会议期限：半天

    （四）会议召开方式：现场表决

    （五）会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

    （六）会议审议内容：

    审议《关于变更募集资金投资项目暨与关联方共同投资的议案》

    议案详细内容见公司于2005年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ上的《第二届董事会第三次会议决议公告》和《关于变更募集资金投资项目的公告》，以及2005年10月11日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ上的《第二届董事会2005年第二次临时会议决议公告》和《关于与关联方共同投资关联交易的公告》。

    （七）出席会议的对象

    截止2005年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（授权委托书格式附后）。

    本公司董事、监事、高级管理人员。

    见证律师及保荐机构代表。

    （八）登记办法

    1、登记手续：①、自然人股东持身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书，委托人身份证和持股凭证办理登记手续。②、法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书，出席会议本人身份证和持股凭证办理登记手续。

    2、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

    3、会议登记时间：2005年11月10日至11日 （上午9：00—11：30,下午2：30—4：30）

    4、登记地点：贵州航天电器股份有限公司综合办公室

    5、联系人：王 磊

    6、联系电话：（0852）8616273 传真号码：（0852）8616258

    7、通讯地址：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇 邮政编码：563006

    （九）其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。

    备查文件：

    《贵州航天电器股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议决议》

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托      先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司
2005年第三次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具
体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃
权。
    委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：
    委托人：身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：
    被委托人签名：                                  被委托人身份证号码：
    委托书有效期限：                                委托日期：2005年  月  日
    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于公司与关联方共同投资关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司《关于与关联方共同投资的议案》及有关协议（草案）进行认真阅读和参加董事会审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：

    1、公司《关于与关联方共同投资的议案》及有关协议（草案）在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

    2、董事会审议《关于与关联方共同投资的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

    3、公司关联方对苏州华旃航天电器有限公司的出资4000万元，除苏州江南航天机电工业公司将以经评估并获有权部门确认的实物资产出资约300万元外，其他股东全部以现金方式出资，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    我们同意将《关于与关联方共同投资的议案》提交股东大会审议。