本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州航天电器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议通知于2005年7月8日以书面、传真和电子邮件方式发出，2005年7月25日上午9时在苏州中华园酒店会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，谢柏堂先生因工作原因无法出席本次会议，其书面委托曹军先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司3名监事列席了本次会议。经全体董事审议，会议形成如下决议：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年上半年总经理工作报告》

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年上半年财务预算执行情况》

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》

    由于公司计划用募集资金投资建设的光通信陶瓷插针生产线建设项目，在市场、制造企业、产品价格以及行业发展趋势发生了较大的变化，如果实施该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，存在着较大的投资风险，经公司2004年度股东大会审议决定，暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目。

    为落实募集资金使用，根据公司长远发展需要，在进行充分的市场和行业调研的基础上，本着为投资者负责的态度，经董事会审议并同意终止光通信用陶瓷插针生产线建设项目，并将该项目募集资金用于"出资设立贵州航天电器股份有限公司控股子公司建设通讯交通用连接器生产基地"。新项目建设地点为苏州市国家高新技术开发区，建设周期为18个月，投资规模1亿元人民币，并力争到2008年销售收入达到2亿元人民币，实现利润2000万元。具体事宜在2005年7月27日《证券时报》和《中国证券报》公司2005-21号临时公告中详细披露。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《2005年半年度报告》、《2005年半年度报告摘要》的预案；

    公司《2005年半年度报告摘要》见2005 年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；公司《2005年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查询阅读。

    特此公告！

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行了解和核实后，发表独立意见如下：

    经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005年1-6月没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司《关于变更募集资金投资项目的预案》及有关资料进行详细阅读和参加董事会的审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：

    1、公司拟将"光通信用陶瓷插针生产线建设"变更为"出资设立贵州航天电器股份有限公司控股子公司建设通讯交通用连接器生产基地"，可有效地规避原投资项目存在的显在风险。

    2、新项目符合国家产业政策，具备技术、经济的可行性，同时，公司具有建设和管理同类投资项目的经验,公司对新项目能进行有效的管理和控制。

    3、董事会审议变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    我们同意将《关于变更募集资金投资项目的预案》提交股东大会审议。