本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金使用情况

    经中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕108号）文核准，公司于2004年7月9日通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2570万股，每股发行价为人民币7元，募集资金总额为17990万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为16972.76万元。

    按照募集资金使用计划，公司利用募集资金对继电器和连接器生产线进行技术改造，以及实施光通信用陶瓷插针生产线建设。截至 2005年6月30日，公司已实施募集资金项目五项，已累计使用募集资金5,492.93万元（含本次拟变更的光通信用陶瓷插针生产线建设项目已投入的0.51万元），占实际募集资金总额的32.36%；尚未使用的募集资金余额为11479.83万元。

    （二）本次拟变更的原募集资金项目

    光通信用陶瓷插针生产线建设项目投资额为8400万元（不含项目流动资金投入1762万元），其中，使用募集资金4994.76万元，占募集资金净额的29.43%。经2004年度股东大会审议批准，该项目已暂缓实施。

    （三）本次变更后的新募集资金投资项目

    变更后的新项目为：出资设立贵州航天电器股份有限公司控股子公司（公司名称待定）建设通讯交通用连接器生产基地项目。

    该项目总投资预算为10000万元，其中股份公司投入6000万元（含使用募集资金4994.76万元，剩余资金自筹），占该公司出资总额的60%，其他法人或自然人投入4000万元，占该公司出资总额的40%。

    新募集资金项目将由本公司与国内有实力的法人或自然人共同设立具有法人资格的公司负责建设、经营，该公司由本公司控股。

    公司于2005年7月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意终止光通信用陶瓷插针生产线建设项目，将该项目未使用的募集资金4994.76万元，改变用途，用于出资设立贵州航天电器股份有限公司控股子公司建设通讯交通用连接器生产基地项目。

    本次对外投资，未构成关联交易。有关立项等事宜将由新设立公司或其筹建机构按国家有关规定办理。

    二、无法实施原项目的具体原因

    光通信用陶瓷插针生产线建设项目投资额为8400万元（不含项目流动资金投入1762万元），已投入募集资金0.51万元。

    光通信用陶瓷插针项目是公司在2001年提出的产品开发项目，当时提出该项目是基于对公司长远发展考虑，为寻求新的经济增长点，在提出该项目前，公司经过广泛的技术和市场调研，编写了《关于建设光通讯用陶瓷插针生产线的报告》，并由信息产业电子第十一设计研究院有限公司编制了《光通讯用陶瓷插针生产线项目可行性研究报告》，同时，该项目列入了2003年国家经贸委《第三批国家重点技术改造"双高一优"项目导向计划》（国经贸投资[2003]86号）。项目总投资8400万元（不含流动资金投入1762万元），其中，使用募集资金4994.76万元，资金缺口3405.24万元由公司自行解决。

    公司在成功发行股票并上市后，为安排好募集资金所投资项目，尤其是考虑到光通信陶瓷插针项目属于公司新建项目，且投资额度较大，公司派出专人在2004年下半年和2005年上半年对项目进行市场调研，分别走访了武汉、深圳、潮洲、上海、天津、北京等地光纤连接器使用单位，制造单位和有关行业协会，对陶瓷插针及光纤连接器市场供求情况、陶瓷插针及光纤连接器技术现状及其发展、陶瓷插针设备生产线的变化情况和有关合作单位进行广泛和深入的了解，走访的企业和单位共20多家，掌握了市场变化的第一手资料。主要为：

    （一）市场变化

    前几年，由于全球光通信产业的蓬勃发展，人们对宽带通信需求的日益提高，使得光通信用光纤连接器的市场看好，而光纤连接器用的陶瓷插针也一度市场需求旺盛。但是近年来，由于受全球光纤光缆市场需求前所未有的大幅萎缩，使得光纤连接器市场遭到巨大衰落，因而陶瓷插针的市场需求大幅度滑落，产品大量积压，价格也一再下降。

    （二）生产厂家发生变化

    以前在国际上光纤连接器用的氧化锆陶瓷插针主要是由日本生产，约占80-90%，台湾、瑞士、德国等有少量生产。在日本基本上由Adamand、东陶机器、京都陶瓷等三家公司所垄断。国内只有几家厂在生产，产量也较少。

    但是，前几年的光通信热，吸引了大量资金投入到光通信领域，目前国内生产光纤连接器的企业有100多家，年生产能力达2000万线；生产光通信陶瓷插针的单位有近20家，年生产能力达上亿只，光通信行业中光纤连接器及陶瓷插针的生产能力远大于市场的需求，目前各生产商的经营情况均不理想，大多数生产商的生产线处于半停产状态，少数生产商的生产情况较好，但效益不好。

    （三）价格的变化

    近两年，陶瓷插针的价格迅猛下跌，单价仅为3-4元，已接近生产成本，如有的单位是购进毛坯研磨，毛坯价格就是1.3元，加上辅助材料、能源消耗、工费、废品损耗等，已基本到了产品的单价。

    而公司在当时做可研报告时，国产陶瓷插针成品（ST）价格为14元/只，台湾产为17.5元/只，韩国产为20元/只，美国为35元/只，日本产为12元～14元/只。考虑价格下降的因素，可研报告中陶瓷插针的价格定位为：单模定价11元/只；多模定价7元/只；平均销售价格定位为8.68元/只进行的经济效益测算，价格变化之大出乎预料。

    （四）行业发展趋势

    从最近调研的情况看，专家及业内人士一致认为，目前虽然光通信领域从最低谷已开始复苏，但主要是受日本、美国的需求带动，因该两国已在实施光纤到户（FTTH），也就是说，只有光纤到户（FTTH）、光纤到桌面（FTTD），才能带动光通信行业的大发展。在我国，由于光纤到户工程涉及到国家多个行政管理部门的协调一致以及通信、电信、广播、电视等各大运营商的协调一致，也需要攻克一些技术难题，启动较难。从国家信息产业部电子产品司基础产品处了解到，国家在"十一五"规划中未将光纤到户（FTTH）列入规划。我国的光纤到户（FTTH）、光纤到桌面（FTTD）工程还需要相当长的时间。

    通过调研了解到，业内人士和行业专家在看好光通信的发展前景同时，认为国内光通信在相当一段时间内不会有迅猛的发展，只可能是低速的增长。从目前市场看，国内光无源器件的供给远大于需求，竞争激烈，价格下降造成产品的赢利能力下降，甚至于无利可图。近两年，由于竞争激烈，产品利润率低，淘汰了一些企业，目前效益较好的企业一般均有外资背景，主要依托国外的订单。

    公司通过对市场及行业发展的调查了解，公司拟投资建设的光通信陶瓷插针生产线建设项目，由于市场、制造企业、产品价格以及行业发展趋势发生了较大的变化。同时，该项目在目前乃至3～5年内，市场还会供大于求，产品价格接近产品成本，项目的投资收益率极低；且项目固定资产投入过大，都是专用设备,与公司本专业无互用性，项目的技术也与公司现有专业技术的互补性不大, 带动不了现有专业技术的协调发展。投资该项目，将无法达到可行性研究报告所预期的经济效益，并存在着较大的投资风险。

    鉴于以上情况，本着为投资者负责的态度，公司第二届董事会第三次会议决议，同意终止光通信用陶瓷插针生产线建设项目。

    三、新项目的具体内容

    （一）新项目基本情况

    （1）项目投资规模：10000万元。其中，土地投资预计1000万元，厂房建设预计3000万元，设备投入预计4500万元，铺底流动资金预计1000万元，其他不可预计费用500万元。本项目使用募集资金4994.76万元。

    （2）建设方式：成立贵州航天电器股份有限公司控股子公司,控股子公司具体负责项目的建设、经营。该子公司注册资本10000万元（暂定），本公司投入6000万元(其中使用募集资金4994.76万，剩余资金自筹),控股比例为60%，剩余4000万元，吸收国内有经济实力的企业法人和自然人投资。目前，与其他投资方的合作洽谈正在进行之中，有关具体事项待签订相关出资人协议后予以持续和详细披露。

    （3）生产产品：通讯、交通用第三代PCB印制板连接器；通讯、交通用射频同轴连接器；线缆组合及其他通用连接器。

    （4）建设地点：苏州国家高新技术产业开发区

    （5）占地面积：150亩

    （6）建筑面积：2万平方米

    （7）预计建设时间：2005年9月-2007年2月

    （8）投产日期：2007年3月；

    （9）达产后经济指标目标

    该项目的建设期为1.5年，投产期为1年，达产期为项目建设完成后的第2年。固定资产投资回收期为5.2年（含建设期）。达产后的2008年力争年销售收入达20000万元，年实现利润2000万元。运作期间将根据市场发展情况，利用现有土地等资源再行扩张。

    （二）新项目市场前景

    通讯、交通运输产业是21世纪最具有代表意义的主导产业，也是国家鼓励发展的产业。近年来，通讯、交通运输产业的发展速度远高于国民经济的平均发展速度，而电子元器件，尤其是连接器是通讯、交通运输产业的重要基础产业，与快速发展的通讯、交通运输产业相比，国内的连接器发展水平和规模很不相称，在通讯系统和交通系统中，国产连接器的市场份额不到该行业需求的50%，究其原因是：尽管国内的连接器研制已经具备一定的水平，但在产业化、规模化方面仍很落后，主要表现在规模小、品种单一、技术工艺水平低等，在已形成规模的少数企业普遍缺乏独立自主的核心技术，多数企业仍以劳动密集型的生产方式为主，产品质量及可靠性与国外企业有较大差距。导致我国通讯、交通设施的制造企业大量选用国外产品，价格、交付期等受到国外企业的约束，因此，投资通讯、交通运输用连接器是具有较好的市场前景。

    通过国内市场调研，连接器已成为通讯和交通领域不可缺少的元器件，是电路和信号连接的关键零部件，而且用量大，目前通讯交通用具有一定技术水平的连接器基本上被国外的恩尼、泰瑞达、FCI等公司垄断，从调研结果了解，仅印制板连接器在国内通讯领域中每年需求超过5000万只以上，年销售金额在10亿元以上，射频连接器年需求量在3亿只以上，年销售额超过20亿元。整个通讯、交通领域的连接器年需求量超过10亿只以上，销售额在100亿元以上，目前国内在该领域中的连接器制造有100多家，但真正具备年销售上亿元的制造商不足10家，多数厂家都不具备规模优势和技术优势，大量的需求需要进口，每年需要花费大量的外汇。因此，本项目的提出符合市场要求。

    国际市场分析：根据权威部门的统计，近10年来，通信、交通领域用连接器的市场需求年递增30%以上，全球市场需求总值超过100亿美元，预计今后10年全球通信、交通领域用连接器需求仍将以10%以上的速度增长。目前中国正逐步成为世界工业品的生产大国，由于国内生产劳动力成本底，连接器产品本身又属于技术与劳动密集型产业，产品在国际市场上具有明显的竞争力，进入国际市场的前景乐观。

    （三）由于公司投资建设通讯交通用连接器生产基地项目的其他出资方待签定相关出资人协议，以及该事项还需要经过股东大会批准。因此有关该项目具体实施进展情况，将在项目实施过程中进行详细的和持续的信息披露。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    （1）近年来，宏观政策为公司发展带来了极大的发展机遇，公司的高端产品在市场出现供不应求的局面，旺盛的市场需求给公司发展带来了良好的机遇，利用这个时机进行对通讯、交通用电子元器件的投资，不仅能减少公司的融资压力，而且将有利于公司长远的发展。

    （2）投资建设通讯、交通用连接器生产基地符合国家产业导向，符合公司长期的发展规划，为公司围绕主营业务大力发展核心业务，提升公司市场竞争力奠定坚实的基础，同时也能取得较好的投资回报。

    （3）目前公司主要生产基地设在内陆经济欠发达地区，交通、地理条件和工业配套环境对通讯、交通用连接器的发展十分不利，而将通讯、交通用连接器生产基地设在苏州，可以充分利用苏州的区位优势和优惠政策，有效的降低投资成本、物流成本，提高公司的运作效益。

    （二）存在的风险

    对生产基地建设项目虽然从土地建筑设施的投资，长远分析不会存在减值的风险，但从投资收益特别是拟准备进一步投入的产品生产线不确定因素的存在，可能存在的风险主要是：

    （1）宏观风险：如果宏观环境、政策对通讯、交通产业的发展出现不利的条件，通讯、交通领域的发展将受到很大的限制，其产品的市场需求将不能达到预期。

    （2）投资风险：该项目投资额较大，如果论证不充分、技术方案不成熟和不先进，产品的生产能力、生产效率，成本控制水平不能达到预期的目标，将无法实现预期的投资收益。

    （3）技术风险：如果该项目引进的设备以及产品设计和工艺水平不能保证先进性，将会影响产品的市场竞争力，市场开发将受到限制，则无法实现预期的收益。

    （4）行业竞争风险：该项目建成后其直接的竞争对手将是国际著名企业，从产品的技术水平，新公司的经营管理水平，产品用的原材料来源及质量保证水平，苏州当地的工业环境变化，将影响到项目能否达到预定目标。

    对策：为应对项目风险，将组建强有力的领导班子来加强项目管理，控制投资成本，力争缩短项目建设期和试生产期；其次，项目设备订货优先选择诚信度高、技术先进、产品质量稳定及售后服务好的生产厂家，并在项目采购设备的同时引进技术，采取交钥匙工程，派操作人员到设备技术供应商处进行培训，在现场按对方提供的技术进行操作，加工产品经检测合格后方可接收设备；另外，通过公司构建的全国性营销网络，实现对通讯、交通用连接器重要客户的近距离、快捷服务，确保客户不流失。通过上述措施，该项目能有效抵御宏观政策、市场环境变化带来的风险，使项目尽快产生经营效益。

    （三）对公司的影响

    通过建设通讯、交通用连接器生产基地，引进国外先进的经营管理经验、产品技术和加工设备，提高公司研发、技术装备和工艺水平，拓展公司现有产品链，巩固和扩大公司在行业的竟争优势，为公司培育新的经济增长点。

    五、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

    新项目有关立项等事宜将由新设立公司或其筹建机构按国家有关规定办理。

    2005年7月24日本公司（乙方）与苏州高新区浒墅关分区管委会（甲方）签定了《国有土地使用权转让意向书》，有关协议主要内容如下：

    （一）地块概况及使用要求：甲方出让给乙方的地块位于苏州浒墅关经济开发区阳关工业园内；土地面积150亩（以土地的实测面积为准）；工业用地五十年；土地状况：七通一平（即水、路、电、通讯、雨水、污水、燃气及土地平整）。

    （二）土地出让金及付款方式：土地出让价：人民币6万元/亩；付款方式：乙方采用分期付款方式，在意向书签订时预付150万元人民币，在与国有土地管理部门签订国有土地使用权转让正式协议时，乙方付清所有余额。

    （三）有关手续：办理土地使用权的手续由甲方负责，乙方须向甲方提供办理土地审批手续所需要的相关资料，甲方在乙方施工期间为乙方提供方便。

    （四）意向书所确定乙方的权利义务在乙方所建设企业办妥工商登记后由新成立的企业享有和承担，新公司注册金1.5亿元人民币，公司分两期运作，首期不涉及拆迁问题，新公司注册不迟于2005年10月1日前完成。

    六、公司监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

    （1）监事会对变更募集资金投资项目发表的意见详见公司2005年7月27日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

    （2）独立董事对变更募集资金投资项目发表的独立意见详见公司2005年7月27日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

    （3）保荐机构及代表对公司变更募集资金投资项目发表的意见：

    本保荐机构及其保荐代表人对其中《关于变更募集资金投资项目的预案》的决议发表意见如下：

    a.关于终止光通信用陶瓷插针生产线建设项目

    2005年1月21日，航天电器第二届董事会第二次会议审议通过了《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目的预案》。其后，航天电器继续跟踪、调研该项目的市场发展情况。调研结果认为，由于市场、生产商格局、产品价格、行业发展趋势等方面的不利状况在未来3～5年内不会发生实质性的变化，存在较大的投资风险。

    航天电器第二届董事会第三次会议通过决议，同意终止光通信用陶瓷插针生产线建设项目。我们认为，项目的实施环境和条件发生客观变化是正常的市场现象；航天电器董事会的决策合法、合规、符合程序。

    b.关于利用募集资金出资设立控股子公司，建设通讯交通用连接器生产基地

    航天电器拟与其它法人或自然人共同出资10000万元，在江苏省苏州市国家高新技术产业开发区设立由航天电器控股的子公司，建设通讯交通用连接器生产基地。其中航天电器出资6000万元（包括募集资金4994.76万元），控股比例为60％。

    航天电器第二届董事会第三次会议通过决议，同意出资设立控股子公司，建设通讯交通用连接器生产基地。

    我们认为，航天电器利用现有业务大发展的时机及时切入通讯、交通领域，拓展连接器的民品市场的决策符合其发展战略；航天电器董事会的决策合法、合规、符合程序。

    c. 我们关注到，航天电器出资设立控股子公司建设通讯交通用连接器生产基地项目尚存在选择合作方、设备选型、盈利测算等不确定因素，故建议航天电器的股东认真考虑董事会提出的议案，仔细阅读航天电器《第二届董事会第三次会议决议公告》、《关于出资设立贵州航天电器股份有限公司控股子公司建设通讯交通用连接器生产基地项目的可行性研究报告》等文件，独立判断。

    七、其他说明事项

    公司本次变更募集资金投资项目的事项须提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会贵州监管局备案。

    八、备查文件

    （1）第二届董事会第三次会议决议

    （2）第二届监事会第三次会议决议

    （3）独立董事意见

    （4）出资设立贵州航天电器股份有限公司控股子公司建设通讯交通用连接器生产基地可行性研究报告

    （5）苏州国家高新技术产业开发区（苏州）土地使用权预定协议书

    特此公告

    

贵州航天电器股份有限公司

    二○○五年七月二十七日